（2013）乌中民初字第1386号

裁判日期: 2014-01-17

公开日期: 2014-11-27

案件名称

郑国强诉内蒙古德融投资有限责任公司买卖合同纠纷一案一审民事判决书

法院

乌拉特中旗人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

郑国强,内蒙古德融投资有限责任公司,乌拉特中旗铎宝矿业有限责任公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第九十四条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

内蒙古自治区乌拉特中旗人民法院民事判决书（2013）乌中民初字第1386号原告郑国强，男，1981年1月20日出生，汉族，个体工商户，现住内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗。委托代理人邢德群，乌拉特中旗司法局法律援助中心法律工作者。被告内蒙古德融投资有限责任公司，住所地东胜区。法定代表人刘学平，系该公司董事长。委托代理人王慧博，内蒙古扬阳律师事务所律师。第三人乌拉特中旗铎宝矿业有限责任公司，住所地乌拉特中旗。法定代表人侯增福，系该公司董事长。委托代理人梁金义，乌拉特中旗铎宝矿业有限责任公司职工。原告郑国强诉被告内蒙古德融投资有限责任公司（以下简称德融公司）、第三人乌拉特中旗铎宝矿业有限责任公司（以下简称铎宝公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月13日立案受理。依法由审判员高红旗适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郑国强的委托代理人邢德群，被告内蒙古德融投资有限责任公司委托代理人王慧博、第三人乌拉特中旗铎宝矿业有限责任公司代理人梁金义到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郑国强诉称，2011年11月26日我与被告德融公司签订了《乌拉特中旗东强石材厂资产及股权转让合同》，合同约定我将东强石材厂资产全部转让给被告德融公司，被告德融公司按照合同第二条的约定给付我300万元转让费。合同签订后被告德融公司给付我定金45万元之后，于2011年12月12日支取20万元变更采矿证垫付资金，2012年1月7日给付30万元，2012年1月20日给付30万元，截止目前为止我共收到被告德融公司转让费245万元，剩余的55万元至今未付。根据合同的约定，被告德融公司不能按照约定给付款项，我有权单方解除协议并不退还定金45万元，我于合同签订后已全部按合同内容履行了义务，包括协助办理变更手续，但被告德融公司以各种借口推脱给付，造成我严重的利息损失，导致我的生产、生活陷入严重困难。我与被告德融公司签订协议后，按照德融公司的要求与乌拉特中旗铎宝矿业有限责任公司办理了各种手续，铎宝矿业的股东为2人，为自然人股东乔××及被告德融投资有限责任公司，其中德融公司占铎宝公司60%的股权。现根据被告德融公司签订协议后给付款项屡次违约，严重损害了我的利益，我要求解除合同或确认合同无效，将铎宝公司内德融公司60%的股权确认为我所有。2011年11月26日双方签订的转让合同名为资产和股权转让合同，实为采矿权转让合同，有可能涉及违反国家法律和行政法规的强制性规定，合同可能无效。被告内蒙古德融投资有限责任公司辩称，1、双方于2011年11月26日签订的转让合同，是双方当事人平等自愿的基础上签订的，应当是合法有效的，且依据矿产资源法及管理办法办理了全部的变更登记手续，经过国家行政机关及批准机关的确认，不存在违反法律及强制性法规的情况，所以对双方当事人具有强制力。2、被告已经完全按照合同约定支付了全部的转让款项，虽然原告未按照合同的约定提供并办理安全许可证，但被告按照合同将300万元的转让款项（现在支付了299.95万元）下欠500元，其他已经全部履行完毕，综合以上，请求驳回原告的诉讼请求。第三人乌拉特中旗铎宝矿业有限责任公司述称，2011年11月26日，德融公司将东强石材厂以300万元达成了购矿协议，并与自然人乔××共同作为股东设立了我公司，2011年12月26日我公司完成公司章程，2012年1月6日，我公司注册成立并办理了营业执照。2011年12月12日，由原告郑国强借20万元办理采矿证变更和交环境治理保证金，交完后才可变更到我公司名下。另外乌拉特中旗税务局给我公司下了一个代扣代缴的告知书，要求我方代东强石材厂代扣代缴税款，我公司多次找原告交涉未果，我公司向税务局缴纳税款34.95万元，现我公司只欠原告500元。我们认为合同是合法有效的，要求驳回原告郑国强的诉讼请求。经审理查明，乌拉特中旗东强石材厂属于个体工商户，经营者为原告郑国强。2011年11月26日，原告郑国强与被告德融公司签订了《乌拉特中旗东强石材厂资产及股权转让合同》，合同第一条约定转让标的包括乌拉特中旗东强石材厂资产即东强石材厂土地使用权、房屋所有权、探矿权、采矿权及其设施设备等一切资产和东强石材厂全部股权；安全生产许可证由原告郑国强负责为被告德融公司办理，费用由被告德融公司承担。第二条约定转让价款为人民币300万元，付款方式为被告德融公司在协议签订之日支付原告郑国强定金人民币45万元，在合同所涉及所有转让手续变更完毕后，由被告德融公司付给原告郑国强人民币185万元，在被告德融公司正常生产经营开始后付给原告郑国强人民币70万元。第四条约定原告郑国强负责办理东强石材厂所有转让资产的变更登记手续并承担所产生的税、费（包括应由被告德融公司承担的税、费），第四条还约定被告德融公司必须按照约定给付价款的义务，否则原告郑国强有权单方解除转让协议。合同签订后，2012年12月26日被告德融公司与自然人乔××设立新公司，名为乌拉特中旗铎宝矿业有限责任公司，被告德融公司占乌拉特中旗铎宝矿业有限责任公司60%的股权。按照被告德融公司的要求，原告郑国强与乌拉特中旗铎宝矿业有限责任公司办理了各种转让手续，包括于2012年6月7日将乌拉特中旗铎宝花岗岩石材矿采矿许可证采矿权人变更为乌拉特中旗铎宝矿业有限责任公司，采矿许可证号为C15080020100771100708××。在原告郑国强向本院起诉后，原告郑国强认可收到转让价款人民币245万元。原告郑国强对2011年12月12日本人收到第三人铎宝公司交来环境治理保证金、储量检测费为办理转让变更采矿证垫付资金人民币20万元和第三人铎宝公司根据乌拉特中旗地方税务局乌中地税（2013）××号税务处理决定书于2013年12月18日代原告郑国强代扣代缴税款人民币34.95万元有争议。原告郑国强所收到第三人铎宝公司的人民币20万元是为办理转让变更采矿证垫付资金符合原、被告双方签订的转让合同中约定的“郑国强负责办理东强石材厂所有转让资产的变更登记手续并承担所产生的税、费”，应认定为原告郑国强所收人民币20万元为转让费；第三人铎宝公司为原告郑国强代缴纳的税款人民币34.95万元符合法律规定，应认定人民币34.95万元为转让费。上述事实，有原、被告和第三人铎宝公司的陈述，有原、被告双方签订的合同书，有原告郑国强收到被告德融公司、第三人铎宝公司转让费的收据，有原告郑国强收到第三人铎宝公司交来环境治理保证金、储量检测费为办理转让变更采矿证垫付资金的收据，有第三人铎宝公司为原告郑国强代缴纳税款凭证，有第三人铎宝公司办理的采矿许可证，足以证实。本院认为，原、被告双方于2011年11月26日签订的《乌拉特中旗东强石材厂资产及股权转让合同》是平等主体自愿签订的，虽然合同中涉及采矿权的转让，但原告郑国强在被告德融公司的要求下将自己所有的采矿权依法转让给被告德融公司占有60%的股份的第三人铎宝公司，故该合同未违反法律、行政法规的强制性规定不属无效合同。原、被告双方签订合同后，被告德融公司及第三人铎宝公司给付原告郑国强现金人民币265万元、第三人铎宝公司代原告郑国强缴纳税金人民币34.95万元，被告德融公司现欠原告郑国强转让费人民币500元，被告德融公司履行了原、被告双方签订的转让合同的主要义务即主要债务，故被告德融公司履行合同过程中未有法定解除合同的情形。原告郑国强又未能提供被告德融公司在履行合同过程中其他严重的违约情形的证据。综上所述，对原告郑国强的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、第九十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告郑国强的诉讼请求。案件受理费26400元减半收取、保全费3270元由原告郑国强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于巴彦尔淖市中级人民法院。审判员　　高红旗二〇一四年一月十七日书记员　　王　猛附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项：有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。来源：百度搜索“”