（2013）亭民初字第2629号
裁判日期: 2014-01-12
公开日期: 2015-02-04
案件名称
金蓉蓉与吴金元、徐月平股权转让纠纷一审民事判决书
法院
盐城市亭湖区人民法院
所属地区
盐城市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
金蓉蓉,吴金元,徐月平
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八十条第一款，第一百零七条
全文
江苏省盐城市亭湖区人民法院民 事 判 决 书（2013）亭民初字第2629号原告金蓉蓉，居民。委托代理人季祥林，江苏国磊律师事务所律师。被告吴金元，居民。被告徐月平（系吴金元之妻），居民。两被告共同委托代理人王兆华，江苏力海律师事务所律师。原告金蓉蓉与被告吴金元、徐月平股权转让纠纷一案，本院于2013年6月25日受理后，依法适用简易程序由审判员邵伟独任审判，于同年7月25日公开开庭进行了审理。后本院依法裁定转为普通程序并组成合议庭，于同年12月31日公开开庭审理了本案。原告金蓉蓉的委托代理人季祥林，被告吴金元、徐月平的共同委托代理人王兆华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金蓉蓉诉称：2011年1月10日，原告金蓉蓉将自己持有的盐城市永泰电气设备安装有限公司（下称永泰公司）的股权转让给被告徐月平。同月27日，金蓉蓉委托其父金某与徐月平之夫吴金元结账，吴金元当日向金某出具40万元转让款欠据。截止目前，吴金元、徐月平夫妇已归还17万元，尚欠23万元。请求法院判令吴金元、徐月平归还金蓉蓉股权转让欠款23万元，并承担2011年5月1日起至还款之日的银行贷款利息。原告金蓉蓉所举证据有：1、2011年1月27日被告吴金元向金蓉蓉之父金某出具的40万元欠条，证明当日经结账确定，吴金元、徐月平欠金蓉蓉股权转让款40万元。2、永泰公司变更登记的相关信息材料，证明2007年4月27日该公司原股东韩元海、李凤翔分别持有的110万元、140万元股权于当年10月12日转让给金蓉蓉。金蓉蓉将其股份转让给徐月平。3、证人金某出庭证言：证人金某，男，1960年5月16日生，居民身份证号码××，汉族，居民。证人金某陈述：（经当庭辨认）对被告所举证据中的2011年8月3日2万元、5月11日5万元收条以及2011年6月1日5万元、6月8日5万元银行个人业务凭证，合计17万元予以认可。认为2011年5月16日的10万元收条经司法鉴定确定是假的。8月4日96250元银行个人业务凭证中的款项不是用于归还转让款，而是另外一笔工程款，是永泰公司通过金某转给郑某的。金某在市供电公司工作，不能从事第二职业，所以金蓉蓉名义上是永泰公司股东，实际操纵人是金某，吴金元也在供电系统工作，与金某同事。吴金元要求金某将公司股权转让给他，转让款共计100万元，在吴金元打欠条之前已经给付了60万元。欠条的债权人虽然是是金某，金某认可由金蓉蓉主张权利。4、华东政法大学司法鉴定中心《文检鉴定意见书》，证明2011年5月16日金某的收据不是原件。5、2011年3月24日，盐城建邦水务投资有限公司与永泰公司签订的《盐城市城南污水厂二期5万吨／日工程建设项目一期电气改造系统设备采购及施工安装合同》，证明永泰公司实际操纵人是金某，96250元汇款凭证是被告徐月平将工程款汇给金某，金某后将该款汇给了郑某。6、盐城建邦水务投资有限公司2011年7月29日向永泰公司付款96250元的银行付款凭证。被告吴金元、徐月平共同辩称：金蓉蓉诉称的股权转让属实，除两被告当时支付的转让款外，在2011年1月27日吴金元出具了一份欠条，载明欠金蓉蓉40万元转让款。此后，吴金元以及徐月平先后向金蓉蓉支付了366250元，尚欠3万余元。原因是金蓉蓉没有将原盐城永泰电气设备安装有限公司相关资产及公司所有的材料、资格证书等交付给徐月平。因此，金蓉蓉主张要求被告支付23万元的转让款及利息没有事实依据，请求驳回金蓉蓉的诉讼请求。被告吴金元、徐月平所举证据有：1、金蓉蓉之父金某出具的收条三份，分别为：2011年8月3日2万元（编号1号）、5月16日10万元（编号2号）、5月11日5万元（编号3号）。计17万元。2、银行个人业务凭证三份，证明金蓉蓉之父金某通过银行转账收取被告徐月平资金，分别为：2011年8月4日96250元（编号4号）、6月1日5万元（编号5号）、8日5万元（编号6号），合计196250元。因原、被告均未举证金蓉蓉与徐月平的股权转让合同及股权变更工商登记材料，本院向江苏省盐城工商行政管理局调取了2012年3月21日金蓉蓉与徐月平签订的《股权转让协议》、永泰公司《股东决定》、《章程修正案》、《公司变更登记申请事项表》、2011年1月10日及2012年3月23日江苏省盐城工商行政管理局《公司准予变更登记通知书》。经庭审质证，被告吴金元、徐月平对原告金蓉蓉所举证据质证意见为：对证据1欠条的真实性无异议；对证据2的真实性无异议，但对其关联性有异议；对证据3证人证言，认为证人金某承认在（2012）亭民初字第0242号案庭审中作过虚假陈述，故对其证言真实性有异议，在该第0242号一案庭审中，金某的代理人当庭对吴金元、徐月平所提供的6次付款凭证真实性无异议，金某当庭对其5月16日的10万元、8月4日的96250元两笔有异议，其陈述前后矛盾，应当按照第0242号一案庭审的陈述作出认定；金某认为2011年8月4日的96250元是由郑某收取的工程款，明显不符合情理。金某当庭表示债权是归金蓉蓉所有，但没有出具债权转让的书面通知，对其债权转让是否合法有异议；对证据4，认为金某的代理人于2012年6月15日庭审中对10万元收条的真实性是认可的，不能因为收条被鉴定是复印件而认定证人金某没有收取该款项。对证据5，认为是复印件，不予质证。对证据6认为与本案无关联，在第0242号一案庭审中郑某作证称从金某手中领取96250元的证言，吴金元、徐月平当时就没有认可，现在也不认可，如果郑某确实挂靠永泰公司接工程，郑某的工程款应当从永泰公司直接领取，而非将款项通过徐月平个人卡转给金某。原告金蓉蓉对被告吴金元、徐月平所举证据质证意见为：对证据的质证意见同证人同金某证词中的意见。本院对上述证据审核意见如下：原告金蓉蓉所举证据1可以证明吴金元向金某出具40万元欠条的事实；证据2可以证明永泰公司工商注册变更的相关登记信息；证据3证人金某出庭证言可以证明其与吴金元商谈转让永泰公司股权的情况，以及金某认可金蓉蓉向被告主张权利；证据4可以证明2011年5月16日金某的10万元收据不是原件；证据5虽是复印件，但其中记载的工程竣工付款96250内容与证据6金额一致，与证据3证人金某证言相吻合。被告所举证据中金蓉蓉之父金某出具的2011年5月16日的10万元收条经鉴定为复制件，其余的均为真实的收条和个人业务凭证。本院依据上述证据及当事人陈述，查明下列事实：2007年4月，原告金蓉蓉通过受让李凤翔、韩元海的250万元永泰公司股权，成为永泰公司的股东，永泰公司变更登记为自然人独资的有限责任公司，金蓉蓉任公司执行董事兼总经理，法定代表人。2011年1月，原告金蓉蓉与被告徐月平达成口头协议约定，金蓉蓉将其持有的250万元永泰公司股权以100万元价格转让给被告徐月平。同月10日，永泰公司向江苏省盐城工商行政管理局申请办理法定代表人变更登记，徐月平成为永泰公司执行董事兼总经理，法定代表人，但未办理股权变更登记。同月27日，经金蓉蓉之父金某与徐月平之夫吴金元对股权转让款结算，吴金元向金某出具了一张欠条，载明“今欠到金某40万元，2011年5月1日前还清”。后吴金元分别于2011年5月11日、8月3日给付金蓉蓉之父金某5万元、2万元，合计7万元。徐月平分别于同年6月1日、8日、8月4日先后通过中国工商银行向金某的银行卡转账5万元、5万元和96250元，合计196250元。2012年3月21日，金蓉蓉与徐月平补签一份股权转让协议用于办理股权转让工商登记。该协议载明，金蓉蓉将其持有的250万元永泰公司的股权以250万元（经原、被告当庭确认实际转让价为100万元）转让给徐月平。同日双方向江苏省盐城工商行政管理局申请办理变更登记。同月23日，江苏省盐城工商行政管理局准予变更。后徐月平又将该250万元永泰公司的股权转让给徐玲。后原、被告为股权转让款清偿发生争议，原告遂诉来本院。另查明：1、2011年3月24日，郑某借用永泰公司的资质与盐城建邦水务投资有限公司签订《盐城市城南污水厂二期5万吨／日工程建设项目一期电气改造系统设备采购及施工安装合同》，该合同约定工程总价款27.5万元，签订合同时付款8.25万元，设备到货付款8.25万元，竣工验收时付款9.625万元，余款为质保金。2011年7月29日，盐城建邦水务投资有限公司通过银行转账向永泰公司付款96250元。徐月平2011年8月4日将96250元汇给金某，金某将该款汇给了郑某。2、2012年5月3日，金某以其与被告吴金元、徐月平之间存在民间借贷纠纷为由向本院起诉，请求判令吴金元、徐月平支付金蓉蓉欠款30万元及利息，案号为（2012）亭民初字第0242号。该案中金某所提交的主要证据是2011年1月27日被告吴金元向金蓉蓉之父金某出具的40万元欠条；吴金元、徐月平所提交的证据有：金某出具的收条，即日期、金额分别为2011年5月11日的5万元，5月11日的5万元，5月16日的10万元，5月8日2万元的，合计22万元的收条。工商银行转账凭证3张，分别是徐月平汇款给金某的2011年6月1日5万元、6月8日5万元、8月4日96250元，合计196250元的银行转账个人业务凭证，吴金元、徐月平以此抗辩称欠条中的欠款已经给付。金某对部分收条的真实性申请鉴定，经华东政法大学司法鉴定中心鉴定，吴金元、徐月平提交的2011年5月16日的10万元的收条、2011年5月11日的5万元收条均系复制件。郑某在该案审理过程中出庭作证，陈述挂靠永泰公司承接盐城建邦水务投资有限公司盐城市城南污水厂二期，期间收取金某转交的96250元。本案在审理过程中，经本院调解，因被告不同意致调解不成。本院认为：（一）原告金蓉蓉与被告徐月平有关永泰公司股权转让行为符合公司法的规定，为有效民事行为。吴金元向金某出具欠条的行为，是吴金元与金某对金蓉蓉与徐月平股权转让款给付方式的约定，吴金元应当按照约定的期限支付转让款。原告金蓉蓉、被告吴金元、徐月平均认可欠条中40万元金额是原告金蓉蓉与被告徐月平的股权转让款，本院对此予以确认。（二）关于被告辩称提出原告金蓉蓉无权主张股权转让款的意见。由于股权出让人为金蓉蓉，金某与金蓉蓉为父女关系；受让人徐月平与吴金元是夫妻关系。由吴金元向金某出具的股权转让款欠条，金蓉蓉、徐月平均不持异议，故该欠条记载的40万元欠款性质依旧为金蓉蓉与徐月平之间的股权转让款，现金某、金蓉蓉确定由金蓉蓉向对方主张权利，并非是债权转让行为。即便认定是债权转让行为，金某在庭审作证时也明确表示由金蓉蓉向对方主张权利，其本人不再主张，同样起到向债务人通知债权转让的作用，故金蓉蓉有权向吴金元主张权利。徐月平与吴金元是夫妻关系，欠条出具于夫妻关系存续期间，金蓉蓉要求吴金元、徐月平夫妻共同偿还股权转让款符合法律规定。故被告的该辩称意见不能成立。（三）关于被告辩称提出在（2012）亭民初字第0242号案庭审中，金某的代理人对2011年5月16日10万元收据不持异议，不能因为鉴定是复印件而认定证人金某没有收取该款项的意见。经查阅（2012）亭民初字第0242号案庭审笔录，第一次庭审时金某的委托代理人朱红当庭对吴金元举证的所有收据均无异议，但第一次庭审金某本人未到庭。金某本人在该案第一次庭审后即对2011年5月16日的10万元收据、2011年5月11日的5万元收据真实性提出异议，向本院申请鉴定。在（2012）亭民初字第0242号案件审理过程中，金某本人对2011年5月16日10万元收据真实性从未认可。故吴金元、徐月平提出金某对收取该笔10万元款项不持异议依据不足。（四）关于被告辩称主张2011年8月4日96250元汇款是用于支付股权转让款的意见。原告所举证据中，《盐城市城南污水厂二期5万吨／日工程建设项目一期电气改造系统设备采购及施工安装合同》约定的工程竣工付款96250元的内容，与盐城建邦水务投资有限公司2011年7月29日向永泰公司付款96250元的银行付款凭证金额一致、时间吻合、且与证人金某、郑某证言相相吻合，而被告徐月平时任永泰公司执行董事兼总经理，足以证明该笔款是徐月平在实际控制永泰公司期间将盐城建邦水务投资有限公司转来的工程款，通过金某支付给郑某的，款项流转过程明晰，足以表明该款并非徐月平支付给金某的股权转让款。且徐月平也未能就其向金某支付96250元这一特定数额款项的原因作出合理解释，故其辩称意见不能成立，依法不能采信。综上，在被告吴金元向金某出具40万元欠条后，已经能够证实用于偿还股权转让款的金额为17万元，尚欠23万元。因此，原告要求被告支付剩余的23万元，并要求被告自欠条约定的还款日期次日起承担同期银行贷款利息损失的诉讼请求，依法应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：被告吴金元、徐月平应于本判决生效之日起十日内给付原告金蓉蓉股权转让款23万元，并支付逾期付款的利息（利息计付期间及标准：自2011年5月2日起至判决生效确定履行之日止，按照中国人民银行规定的金融机构同期贷款基准利率计算）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5350元，由被告吴金元、徐月平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式三份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长 邵 伟人民陪审员 朱艳华人民陪审员 钱海燕二〇一四年一月十二日书 记 员 商一娟附录法律条文《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。