（2013）深中法商终字第2207号
裁判日期: 2014-01-10
公开日期: 2014-04-01
案件名称
北京时代前线文化发展有限公司 与深圳市江涛实业有限公司 股权转让纠纷二审民事判决书
法院
广东省深圳市中级人民法院
所属地区
广东省深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
北京时代前线文化发展有限公司,深圳市江涛实业有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第2207号上诉人（原审被告）：北京时代前线文化发展有限公司。住所地：北京市东城区谢家胡同40号1138房间，组织机构代码：801733503。法定代表人：赵怡然，系该公司董事长。委托代理人：陈谷文，北京市昆仑律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市江涛实业有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区大望村86号2栋六楼，组织机构代码：27938929—4。法定代表人：程家乐，董事长。委托代理人：ＸＸＸ，北京邦远律师事务所律师。委托代理人：赵国政，北京邦远律师事务所律师。上诉人北京时代前线文化发展有限公司（以下简称时代文化公司）因与被上诉人深圳市江涛实业有限公司（以下简称江涛公司）股权转让纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2013）深罗法民二初字第1962号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2011年7月8日，江涛公司作为甲方，时代文化公司作为乙方共同签署《股权转让协议书》，协议第一条股权转让的价格及转让款的支付期限和方式中约定：1、甲方占有海达舍画阁药业有限公司49%的股权，根据原海达舍画阁药业有限公司合同书规定，甲方应出资人民币2450万元（以下币种均为人民币），实际出资2450万元。现甲方将其占海达舍画阁药业有限公司15%的股权以150万元转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起十五天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给甲方。同日，深圳联合产权交易所以江涛公司与时代文化公司签订的上述《股权转让协议书》进行了见证。江涛公司将海达舍画阁药业有限公司15%股权变更登记至时代文化公司名下后，时代文化公司未向江涛公司支付相应的股权转让款。2013年6月28日，江涛公司向时代文化公司邮寄《关于解除﹤股权转让协议书﹥的通知》，并对邮寄行为进行了公证，深圳市罗湖公证处进行公证并出具（2013）号深罗证字第9761号、9760号公证书。（2013）号深罗证字第9761号公证书载明，2013年6月28日，江涛公司寄出的快件收件人姓名为赵怡然、公司名称为北京���代前线文化发展有限公司，地址为北京市西城区谢家胡同40号1138房间。（2013）号深罗证字第9760号公证书载明，2013年6月28日，江涛公司寄出的快件收件人姓名为赵怡然、公司名称为北京时代前线文化发展有限公司，地址为北京市西城区华远街7-3号（地下一层）。另查，2011年10月28日，海达舍画阁药业有限公司工商登记由吴廷造持有51%股份、江涛公司持有49%股份变更为时代文化公司持有15%股份、吴廷造持有51%股份、江涛公司持有34%的股份。江涛公司诉至原审法院，请求判令：1、双方签署的《股权转让协议》解除。2、时代文化公司返还江涛公司海达舍画阁药业有限公司15%的股权。3、诉讼费由时代文化公司承担。江涛公司在原审庭审中，变更第二项诉讼请求为：时代文化公司返还江涛公司海达舍画阁药业有限公司15%的股权，并协助江涛公司办理变更过户登记手续。原审法院认为：本案为股权转让纠纷。江涛公司与时代文化公司之间的股权转让协议意思表示真实、内容合法有效，不违反法律、行政法规的禁止性规定，各方当事人应当严格按照协议约定履行各自的权利、义务。江涛公司于2011年10月28日将海达舍画阁药业有限公司15%股份变更登记至时代文化公司名下，其已完全履行了《股权转让协议书》中约定的义务，时代文化公司未按照本协议书生效之日起十五天内将股权转让款人民币150万元以银行转帐方式一次性支付给江涛公司构成根本违约，应当承担相应的违约责任。江涛公司要求解除与时代文化公司之间的《股权转让协议书》并要求时代文化公司返还海达舍画阁药业有限公司15%的股份有事实和法律依据，原审法院予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》��六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、解除江涛公司与时代文化公司之间签订的《股权转让协议书》；二、时代文化公司向江涛公司返还海达舍画阁药业有限公司15%的股权，时代文化公司应于判决生效之日起十日内协助江涛公司办理变更过户登记手续。本案受理费9150元，由时代文化公司负担。上诉人时代文化公司不服上述判决，向本院提起上诉，请求：l、撤销原审判决第一项、第二项，依法改判驳回江涛公司的全部诉讼请求；2、本案全部诉讼费用由江涛公司承担。事实与理由如下：一、时代文化公司依据双方之间签订的《股权转让协议书》已取得了海达舍画阁药业有限公司15%的股权。该股权作为时代文化公司的合法财产权利，受《物权法》保护。原审法院无权判令时代文化公司返还；二、本案件应当属于合同纠纷，江涛公司享有150万元的债权。原审法���应当依据《合同法》的规定，围绕江涛公司如何实现债权进行审查。对于江涛公司无法律依据要求退还15%股权的诉讼请求，应当依法驳回；三、时代文化公司并未明确表示不履行《股权转让协议书》的付款义务，迟延支付的行为并不构成根本违约。江涛公司在无法定和约定理由的情况下，不得以此为由解除合同；四、双方在实际履行合同时对于约定的付款方式及期限做出了变更。江涛公司应当在时代文化公司支付第一期50万元股权转让款后再行办理股份转让登记手续，但实际履行中江涛公司先行办理了股权转让手续，视为双方对付款方式及期限的变更。因此，不存在时代文化公司不同意支付款项的事实。被上诉人江涛公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院经二审审理查明，原审法院查明的事实清楚准确，本院予以确认。二审中，时代文化公司提交《股权转让补充协议》，并据此主张双方对股权转让款的支付时间进行了变更。江涛公司发表意见称该协议不属于二审期间的新证据，且该协议的内容与《股权转让协议》的内容并不矛盾，仅调整了支付方式，并不影响时代文化公司股权转让款的支付义务。另查明，《股权转让协议》约定时代文化公司应在本协议书生效之日起十五天日内一次性支付变更股权转让款150万元，《股权转让补充协议》则约定时代文化公司在签订本协议之日后十个工作日支付50万元，在与股份转让有关的所有政府批准和登记备案手续完成之日后五个工作日内支付100万元。再查明，时代文化公司确认其没有证据证明其在受让股权后参与了海达舍画阁药业有限公司的经营管理。本院认为：本案为股权转让纠纷。江涛公司与时代文化��司签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》均为当事人真实意思表示，合法有效，对双方当事人均产生法律约束力。江涛公司按照合同约定将海达舍画阁药业有限公司15%的股权转让至时代文化公司，并在2011年10月28日办理了相应了工商变更登记，按照《股权转让补充协议》的约定，时代文化公司支付股权转让款的条件已经完全成就，但时代文化公司至江涛公司2013年6月28日提出解除合同时，在长达20个月的时间内分文未付，已经构成根本违约，且该违约行为致使江涛公司出让海达舍画阁药业有限公司15%股权、收取150万元股权转让款的合同目的不能实现，江涛公司有权依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定向时代文化公司提出解除合同。合同解除后，已经履行的部分应当恢复原状，即江涛公司有权要求时代文化公司返还海达舍画阁药业有限公司15%的���权。综上，时代文化公司的上诉理由不成立，本院不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9150元，由上诉人北京时代前线文化发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 翁 艳 玲审判员 何 溯审判员 琚 虹二〇一四年一月十日书记员 靳歌（兼）附录相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以��决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 搜索“”