（2014）铜民初字第5号

裁判日期: 2014-01-10

公开日期: 2014-04-08

案件名称

饶某与铜鼓县九鑫矿产实业有限公司、第三人张某某股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

铜鼓县人民法院

所属地区

铜鼓县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

饶某,铜鼓县九鑫矿产实业有限公司,张某某

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条

全文

江西省铜鼓县人民法院民事判决书（2014）铜民初字第5号原告：饶某，男，1989年12月28日出生，汉族，南昌市人，自由职业。委托代理人：饶某某，男，1965年12月13日出生，汉族，抚州市人，自由职业。委托代理人：卢磊，江西剑石律师事务所律师。被告：铜鼓县九鑫矿产实业有限公司。住所地：铜鼓县鸿运楼*栋*单元***室，机构代码：57612876-9。法定代表人：张某某，董事长。第三人：张某某，男，1967年9月2日出生，汉族，奉新县人，铜鼓县九鑫矿产实业有限公司董事长。原告饶某（以下简称原告）诉被告铜鼓县九鑫矿产实业有限公司（以下简称被告）、第三人张某某股东资格确认纠纷一案，本院于2013年12月5日立案受理后，依法由审判员兰旺适用简易程序于2013年12月11日、2014年1月8日公开开庭进行了审理。原告委托代理人饶某某、卢磊、被告法定代表人张某某、第三人张某某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：2011年间，原告与第三人等人在大塅成立矿业公司经营矿产。2011年3月30日，第三人以被告法定代表人身份收取原告80000元股金，并出具收条，收条上载明“按公司30%股份中16%计算”。4月11日，原告与第三人签订协议，原告作为公司隐名股东，以第三人名义占公司股份30%，其中原告占公司股份16%。为此要求确认原告在被告处的股东身份和占有公司股权16%的份额。在诉讼过程中，原告变更诉讼请求为要求确认原告与第三人的合伙协议有效，并确认其在第三人张某某名下股权中所占的隐名股东的股权权益。被告辩称：原告所述属实，同意第三人将所占公司的30%股份中的16%分割给原告。第三人述称：原告所述属实，同意将其所占公司的30%股份中的16%分割给原告。在庭审中，原告为证明自己的诉称事实，提供的证据有：（一）被告的营业执照、组织机构代码证、采矿许可证，证明被告的身份和经营范围；（二）原告与第三人合伙协议及第三人出具的收条一份，证明第三人以被告的名义收取了原告80000元，原告是被告的隐名股东，占有被告公司16%的股份；（三）被告公司三股东协议和补充协议各一份，证明被告公司股东出资等情况及原告与第三人间协议的有效；（四）铜鼓县大塅镇浒口村瓷土开发补偿分配管理小组时炳生、被告公司股东李农光、汪文军证明各一份，证明原告一直参与被告公司活动，是被告的隐名股东，公司股东同意第三人将其股份转给原告；（五）证人李农光出庭作证，主要证明原告与第三人合伙出资到被告公司，公司股东均清楚该事实。对原告的上述举证，被告和第三人经质证认为，均无异议。被告为证明自己的辩称事实，提供的证据有：被告公司的工商登记资料，包含股东情况、企业信息、公司章程、验资报告等，证明公司的工商登记情况。对被告的上述举证，原告和第三人经质证认为，均无异议。第三人没有向本院提供任何证据材料。综上，本院对上述证据综合认证如下：对原告提供的上述证据，被告和第三人无异议，确认其证据效力，并作为认定被告公司性质和经营范围、原告和第三人合伙出资到被告公司并由第三人作为公司股东参与被告公司经营活动、第三人占有公司30%股份、第三人收取原告80000元作为合伙资金投入被告公司、以及原告和第三人之间资金比例为16：:14以及被告公司股东同意第三人将其股份转给原告的事实依据。对被告提供的上述证据，原告和第三人无异议，确认其证据效力，并作为认定被告公司工商登记情况的事实依据。本院在庭审过程中出示了本院依职权调取的以下证据：奉新县人民法院的（2012）奉民二初字第38号、（2013）奉民二初字第15号两份民事裁定书和相同案号的两份协助执行通知书，证明第三人在被告处的股权全部由奉新县人民法院于2012年10月16日采取了冻结的保全措施。对本院出示的上述证据，原告、被告及第三人经质证认为：属实，但奉新县人民法院不能对原告所有的股份采取冻结手续。综上认证，本院对本案事实认定如下：2011年3月26日，第三人与汪文军、李农光为共同开发铜鼓县大塅镇浒口村瓷土资源，签订了一份《股东协议》，内容为：“一、成立铜鼓县九鑫实业矿业有限公司。二、汪文军出资百分之四十六，获得总股本利润的百分之四十六；张某某出资百分之三十，获得总股本利润的百分之三十；李农光出资百分之二十四，获得总股本利润的百分之二十四……”。同年3月30日，原告与第三人协商入股，第三人收取了原告80000元，并出具收条，内容为：“今收到饶某交来入股铜鼓县九鑫矿产实业有限公司款捌万元整。（按占公司30%股中16%计算）此据具收人：张某某2011年3月30日”。4月11日，原告与第三人签订了一份以第三人为甲方、原告为乙方的《合伙协议书》，内容为：“……1、甲方代表本合伙人与其他股东汪文军、李农光签订股东协议并成立铜鼓县九鑫矿产实业有限公司。本人为隐名股东，双方一并遵守甲方在该公司股东内签订协议享受其权利和承担其义务。2、甲方作为资金投资方，投资人民币以甲方在铜鼓县九鑫矿产实业有限公司的金额为准。乙方作为隐名股东，享受甲方股本中30%中的16%（甲方转让给乙方），并获得总股本利润的16%。3、本合伙人出资共计15万元，甲方出资7万元，乙方出资8万元。4、甲方代表双方在铜鼓县九鑫矿产实业有限公司签订的股东协议并占其股本30%。股份分配如下：甲方占14%，乙方占16%……”。6月13日，第三人与汪文军、李农光在铜鼓县工商局登记注册成立了铜鼓县九鑫矿产实业有限公司，企业性质为有限责任公司，公司股东为汪文军、李农光、张某某，其中汪文军出资23万元，占公司股份46%，李农光出资12万元，占公司股份24%，张某某15万元，占公司股份30%。被告公司股东汪文军、李农光对原告与第三人合伙入股的事实知情，并明确表示同意第三人将其所占公司股份的16%转让给原告。另查明，第三人因经济纠纷，其在被告处的全部股权已被法院冻结。本院认为：被告公司在工商管理部门登记的股东为汪某某、李某某、张某某，根据《中华人民共和国公司法》中“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记”的规定，应当认定被告公司股东为汪某某、李某某、张某某三人。原告与第三人签订的《合伙协议书》，是双方真实意思的表示，不违反法律规定，应为有效合同，双方应当严格按该合同履行各自的义务。原告可以依据该合同，通过第三人享有或承担被告公司在第三人股份内的权利和义务。其法律地位只是第三人名下被告公司的隐名股东，虽然被告公司予以认可，但其法律地位和权利是受限制的，不得对抗其他案外第三人。现原告要求确认在第三人股份内其所占隐名股权，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：确认原告饶某与第三人张某某于2011年4月11日签订的《合伙协议书》合法有效，原告依法享有第三人张某某在被告铜鼓县九鑫矿产实业有限公司股权中的53.33%（16／30）的股权权益。案件受理费1800元，由原告饶某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉费，款汇至宜春市中级人民法院，帐号：024401040000848，开户银行：中国农业银行宜春市分行营业部袁山大道分理处。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。审判员　兰　旺二〇一四年一月十日书记员　盛月辉附法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十五条第一款有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。来源：百度“”