江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）连民终字第1678号上诉人（原审原告）韩锦凤。委托代理人江尧喜。被上诉人（原审被告）东海县万欣物流有限公司。法定代表人朱卫兵，该公司经理。被上诉人（原审被告）连云港市东海联运有限公司。法定代表人孙振刚，该公司董事长。上述两被上诉人的委托代理人孙加庆。被上诉人（原审第三人）寇金杭。上诉人韩锦凤因与被上诉人东海县万欣物流有限公司（以下简称万欣公司）、连云港市东海联运有限公司（以下简称东海联运公司）、寇金杭租赁合同纠纷一案，不服江苏省东海县人民法院（2013）东民商字第0055号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年11月21日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院查明，2007年8月15日，东海联运公司与万欣物流公司签订一份《房地产租赁契约》，该契约的主要内容为：“联运公司（甲方）自愿将坐落在东海县牛山镇站前街185号办公室的房屋（房屋建筑面积二楼100㎡，土地使用面积6000平方米）出租给万欣公司（乙方）使用，甲乙双方议定的上述房地产月租金为人民币陆仟元整，租赁期限自2007年9月1日至2009年9月1日止。租金按月结算，由乙方在每月前5日内交付给甲方。付款方式转账”。该租赁契约经东海县房屋租赁监理所登记。2008年3月10日，东海联运公司与万欣公司签订一份《协议》，该协议的主要内容为：“甲方东海联运公司，乙方万欣公司，根据经营所需，经甲乙双方协商，在位于甲方牛山镇站前街185号院内道路西侧建仓库1000平方米，现达成如下协议：1、仓库建造时间及使用期限：乙方于2008年4月20日在甲方所确定的地段进行施工，工期为1个月，乙方经营期限为五年，即2008年5月30日至2013年5月20日。2、土地所有权归甲方，乙方投资新建的仓库由乙方免费使用五年，乙方使用期满后，如乙方继续使用，甲方根据市场行情制定出租使用价格，乙方优先租用。3、乙方使用五年期满后，所有权、经营管理权一律归甲方。4、乙方在仓库施工使用期间，甲方对乙方实施安全监督管理制度，乙方务必确保安全施工，安全生产经营，如因管理不善，违规操作，出现安全问题由乙方负责”。另查明，东海联运公司是自然人控股的有限公司，其法定代表人是孙振刚，股东为周振龙、黄梅、孙振刚、王绪叶、韩锦凤。韩锦凤是2009年4月2日在原审法院审理寇金杭与其离婚一案中将寇金杭所拥有的联运公司的85万元股权中的43万元股权判归其所有，并基于连云港市中级人民法院2009年10月29日作出的二审生效维持判决取得联运公司的股权【（2009）连民一终字第0675号民事判决书】，2010年4月16日东海县工商局将韩锦凤变更登记为该公司股东。万欣公司是自然人控股的有限公司，其公司法定代表人是朱卫兵，公司股东为朱卫兵、寇金红。东海联运公司的公司章程并没有规定公司对外出租房屋、土地使用权需经由公司股东会决议。在原审诉讼中，韩锦凤明确了其诉讼请求是基于东海联运公司与万欣公司之间的租赁行为未经公司股东会决议，违反了法律法规的强制性规定，属于合同无效的情形。原审法院认为：东海联运公司与万欣公司之间签订房屋、土地租赁协议及仓库建造使用协议时，韩锦凤并未成为东海联运公司的股东，东海联运公司签订上述两份协议的行为并非法定的股东会决议事项，东海联运公司的章程亦未规定上述行为需经公司股东会决议，故韩锦凤以东海联运公司与万欣公司之间的上述两份协议未经公司股东会决议，违反了法律法规的强制性规定应属无效的请求，无事实和法律依据，原审法院不予支持。原审法院遂
判决如下：驳回韩锦凤的诉讼请求。
上诉人韩锦凤不服原审判决向本院提起上诉称：第三人寇金杭违背董事对公司的忠实义务，违反公司竞业禁止的强制性规范，进而违反了法律、行政法规的强制性规定。据此，请求二审法院撤销原判，依法改判，并由被上诉人承担上诉费用。
被上诉人万欣公司、东海联运公司共同答辩称：1、原审法院认定事实清楚，适用法律恰当，作出的一审判决是公正的，应予以维持，驳回上诉。2、被上诉人2个公司是合法的2个法人单位，是相互独立的。二者之间签订的房地产租赁契约和协议书是双方在自愿平等协商的基础上订立的，是双方的真实意思表示，是合法有效的。3、上诉人韩锦凤在被上诉人签订契约和协议时并不是被上诉人东海联运公司的股东，其被登记为东海联运公司的股东是在2010年4月16日。上诉人对公司正常的经营行为无权提出异议。4、被上诉人东海联运公司签订契约和协议的行为并非法定的股东会议决议事项，公司的章程也没有规定。上诉人认为签订契约和协议没有经过股东会的决议是无效的没有事实和法律依据。综上请求依法驳回上诉。
被上诉人寇金杭答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。本院
经审理查明，原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。二审期间，上诉人韩锦凤申请对2007年8月15日《房地产租赁契约》中的电话号码138××××7964的书写人进行笔记鉴定，以证明寇金杭是协议的实际操作人。经合议庭评议后认为该鉴定申请与本案审理无必然联系，故对该鉴定申请不予准许。
本院认为，《房地产租赁契约》签订日期早于韩锦凤取得股东权利的日期，且法律并无强制性规定要求涉案行为需经过股东会讨论才能实施。故原审法院判决并无不妥，上诉人的上诉请求本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费500元，由上诉人韩锦凤负担。本判决为终审判决。
审 判 长 乙 斌
审 判 员 谭晓春
代理
审判员 严伟晏
二〇一四年二月二十日
书 记 员 陈 静法律条文附录一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；（三）原判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； 来自：