广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终12939号
上诉人（原审被告）：谭伟兴，男，1952年12月17日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。
委托诉讼代理人：陈琛、肖静，均系北京大成(广州)律师事务所律师。
被
上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行，住所地广东省广州市南沙区黄阁镇望江二街3号首层。
负责人：谢明东，系该分行行长。
委托诉讼代理人：蔡琳、黄嘉文，均系该分行员工。
被
上诉人（原审被告）：广州百万葵园酒店管理有限公司，住所地广东省广州市南沙区新港大道100号（自编3至9栋）。
法定代表人：柳劲松。
被
上诉人（原审被告）：灿熙股权投资基金管理（上海）有限公司，住所地上海市闵行区联航路1188号9号楼205室。
法定代表人：刘梅珍。
被
上诉人（原审被告）：广州百万葵园生态发展有限公司，住所地广东省广州市南沙区万顷沙镇（新垦）十五涌西区工业区。
法定代表人：柳劲松。以上三被上诉人共同
委托诉讼代理人：杨丽勤，系被上诉人广州百万葵园酒店管理有限公司、被上诉人广州百万葵园生态发展有限公司监事以及被上诉人灿熙股权投资基金管理（上海）有限公司的员工。上诉人谭伟兴因与被上诉人中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行（以下简称“工行南沙分行”）、广州百万葵园酒店管理有限公司（以下简称“葵园酒店公司”）、广州百万葵园生态发展有限公司（以下简称“葵园生态公司”）、灿熙股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“灿熙公司”）金融合同借款纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2020）粤0191民初16062号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人谭伟兴及其委托代理人陈琛、被上诉人工行南沙分行委托代理人蔡琳、黄嘉文、葵园酒店公司、葵园生态公司、灿熙公司共同委托代理人杨丽勤到庭参加诉讼，本案现已审理终结。上诉人谭伟兴上诉请求：1.撤销一审判决第四个判项，改判谭伟兴无需对一审判决第一项确定的债务承担连带责任；2.一、二审诉讼费均由工行南沙分行、葵园酒店公司、葵园生态公司、灿熙公司承担。事实与理由：工行南沙分行提供的《借款凭证》（编号分别为36020569-2014年〔借〕字0055号）上的借款合同编号与《固定资产借款合同》（编号为2014年南沙〔项目〕字001号）、《最高额保证合同》（编号：2014年南沙〔保〕字0003号、2015年南沙〔保〕字004号）上的编号不一致，无法证明案涉款项属于谭伟兴签订的《固定资产借款合同》《最高额保证合同》项下借款，谭伟兴已将葵园酒店公司、葵园生态公司的全部股权（含债权债务）转让给灿熙公司，并已向工行南沙分行及时任行长张祖鸣说明情况，且工行南沙分行就案涉债务与灿熙公司重新签订了《保证合同》《最高额抵押合同》，已替代谭伟兴签订的《最高额保证合同》。上诉事实均说明谭伟兴无需对案涉债务承担连带责任。工行南沙分行辩称：我方在一审时已就借款合同与担保合同编号不一致的问题进行补充说明，且我方补充提交的借款凭证第一联上面有借款单位的公章和法人代表谭伟兴的个人印章，足以说明案涉款项与谭伟兴签订的《固定资产借款合同》《最高额保证合同》所载借款为同一项下借款。我方虽然同意谭伟兴将股权转让给灿熙公司，但谭伟兴在股权转让后并未与我方解除两份《担保合同》，谭伟兴仍应按照上述《担保合同》的约定对案涉贷款承担连带保证责任。葵园酒店公司、葵园生态公司、灿熙公司均未对一审判决提出异议。工行南沙分行向一审法院起诉请求：1.葵园酒店公司向工行南沙分行归还借款本金人民币9450000元（对应借据编号分别为36020569-2014年〔借〕字000407号，借据金额20000000元），并支付利息、罚息、复利（截止至2020年7月22日，应计罚息456297.19元，复利6810.25，合计积欠利息463107.44元；从2020年7月23日计至实际清偿之日止，具体的利息、罚息、复利以合同约定标准计算）；2.工行南沙分行对葵园酒店公司用作抵押的广州市南沙区万顷沙镇新港大道100号、南沙区万顷沙镇新港大道80号、南沙区万顷沙镇新港大道100号自编1-2栋、南沙区万顷沙镇新港大道100号自编3-9栋和南沙区万顷沙镇十五涌至十六涌之间（D5栋婚庆套房在建工程）的5处自有物业（登记字号：18登记04011399、18登记04011395、18登记04011397、18登记04011398、17登记04002499）折价或者拍卖、变卖之价款享有优先受偿权；3.工行南沙分行对灿熙公司持有葵园酒店公司100%的股权（质权登记编号：1020190423508801）折价或者拍卖、变卖之价款享有优先受偿权；4.灿熙公司、葵园生态公司、谭伟兴对葵园酒店公司第1项的债务请求承担连带清偿责任；5.本案诉讼费由葵园酒店公司、葵园生态公司、灿熙公司、谭伟兴承担。一审法院认定事实详见下表：《固定资产借款合同》（编号：2014年南沙〔项目〕字001号）、《补充协议》（编号：2014年南沙〔项目〕字001号补充01）签订时间：
二〇一四年一月十日借款人：广州百万葵园酒店管理有限公司借款本金：330000000元（叁亿叁仟万元整）用途：用于“花之恋婚庆度假村”项目使用还款期限：2014年1月10日至2019年12月20日违约责任：借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约偿还的。贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。计算标准利率：中国人民银行同期同档次贷款利率为基准利率上浮10%，提款后，利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息。罚息：在约定利率基础上加收50%。复利：对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利抵押情况：《最高额抵押合同》（编号：2016年南沙〔抵〕字0014号）抵押物地址：广州市南沙区万顷沙镇新港大道100号[粤（2018）广州市不动产证明第11204804号]抵押人：广州百万葵园酒店管理有限公司抵押权人：中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行担保范围：主合同项下的全部贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、补偿金、贷款人实现债权的费用和借款人所有其他应付费用办理抵押登记时间：2018年12月24日抵押情况：《最高额抵押合同》（编号：2016年南沙〔抵〕字0047号）抵押物地址：广州市南沙区万顷沙镇新港大道80号[粤（2018）广州市不动产证明第11204802号]抵押人：广州百万葵园酒店管理有限公司抵押权人：中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行担保范围：主合同项下的全部贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、补偿金、贷款人实现债权的费用和借款人所有其他应付费用办理抵押登记时间：2018年12月24日抵押情况：《最高额抵押合同》（编号：2017年南沙〔抵〕字0022号）抵押物地址：广州市南沙区万顷沙镇新港大道100号（自编1、2栋）[粤（2018）广州市不动产证明第11204803号]，广州市南沙区万顷沙镇新港大道100号（自编3至9栋）[粤（2018）广州市不动产证明第11204806号]，广州市南沙区万顷沙镇新垦十五涌至十六涌之间（花之恋婚庆村D5栋）[粤（2018）广州市不动产证明第11200997号]抵押人：广州百万葵园酒店管理有限公司抵押权人：中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行担保范围：主合同项下的全部贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、补偿金、贷款人实现债权的费用和借款人所有其他应付费用办理抵押登记时间：2017年4月24日个人借款凭证（本案诉请）贷款发放时间：2014年1月28日借款人：广州百万葵园酒店管理有限公司贷款用途用于“花之恋婚庆度假村”项目使用贷款金额：20000000元（贰仟万元整）当期执行利率（年）：5.39%逾期利率（年）：8.085%担保情况《保证合同》（编号：2019年南沙-灿熙〔保〕字001号）债权人：中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行保证人：灿熙股权投资基金管理（上海）有限公司担保的主债权：债权人与广州百万葵园酒店管理有限公司签订的《固定资产借款合同》而享有的债权。保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年保证方式连带责任保证担保情况《保证合同》（编号：2015年南沙〔保〕字005号）债权人：中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行保证人：广州百万葵园生态发展有限公司担保的主债权：债权人与广州百万葵园酒店管理有限公司签订的《固定资产借款合同》而享有的债权。保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年保证方式连带责任保证担保情况《保证合同》（编号：2014年南沙〔保〕字0005号）债权人：中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行保证人：广州百万葵园生态发展有限公司担保的主债权：债权人与广州百万葵园酒店管理有限公司签订的《固定资产借款合同》而享有的债权。保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年保证方式连带责任保证担保情况《保证合同》（编号：2014年南沙〔保〕字0003号）债权人：中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行保证人：谭伟兴担保的主债权：债权人与广州百万葵园酒店管理有限公司签订的《固定资产借款合同》而享有的债权。保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年保证方式连带责任保证担保情况《保证合同》（编号：2015年南沙〔保〕字004号）债权人：中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行保证人：谭伟兴担保的主债权：债权人与广州百万葵园酒店管理有限公司签订的《固定资产借款合同》而享有的债权。保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年保证方式连带责任保证《最高额质押合同》（编号：2019年南沙-灿熙〔质押〕字001号）质权人中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行出质人灿熙股权投资基金管理（上海）有限公司担保的主债权：自2014年1月1日至2020年12月31日期间，在330000000元的最高余额内，质权人享有的对广州百万葵园酒店管理有限公司的债权。质物灿熙股权投资基金管理（上海）有限公司持有的广州百万葵园酒店管理有限公司股权（100%）。（穗图验字[2013]第Y0771号）办理质权登记时间2019年4月25日保全情况
被
申请人：广州百万葵园酒店管理有限公司、灿熙股权投资基金管理（上海）有限公司、广州百万葵园生态发展有限公司保全情况：裁定查封、扣押、冻结广州百万葵园酒店管理有限公司、灿熙股权投资基金管理（上海）有限公司、广州百万葵园生态发展有限公司名下价值10106741.08元的财产，该财产保全已执行完毕保全费：5000元违约情况（截止至2020年12月20日）贷款余额：9450000元合计积欠利息：801038.92元一审法院另查明：2019年3月6日，谭伟兴与灿熙公司签订《股权收购协议书》，将谭伟兴持有的葵园酒店公司、葵园生态公司的全部股权转让给了灿熙公司。该协议约定签订后葵园酒店公司、葵园生态公司的一切债权债务将由灿熙公司承担。该协议附有集团负债情况明细表，进行了负债披露义务。2019年3月5日，《南沙分行会议纪要》记载：“主持人：张祖鸣行长，出席：张祖鸣行长、黄俊海行长助理、张华兵。记录：张华兵。事项：讨论广州百万葵园生态发展有限公司和广州百万葵园酒店管理有限公司股权变更事宜。与会人员一致同意上述两家公司股权变更至灿熙股权投资基金管理（上海）有限公司名下。参会人员签名：（上述参会人员手写签名及谭伟兴签名），2019年3月5日。”谭伟兴提交葵园生态公司公章交接单，该交接单记载：葵园生态公司公章于2019年4月29日由工行南沙分行交付给灿熙公司，明确今后一切经济责任、经济纠纷均与本人无关。谭伟兴（签名），柳劲松（签名）。交接日期：2019年4月29日”。一审法院再查明，葵园酒店公司于2019年4月19日完成了股东和法定代表人变更登记，股东变更为灿熙公司，法定代表人变更为何美华。庭审中，谭伟兴陈述葵园酒店公司的公章于2019年3月6日双方签订《股权收购协议书》时已交付给灿熙公司；灿熙公司确认葵园酒店公司的公章在双方签订《股权收购协议书》后交接，但具体交接时间不清楚。工行南沙分行明确案涉贷款到期日即2019年12月20日前的贷款利息已经全部履行完毕，截止至2020年12月20日，葵园酒店公司尚欠贷款本金9450000元、合计积欠利息801038.92元。为说明“借款凭证编号”与“借款合同编号”不一致的问题，工行南沙分行于2020年12月17日向一审法院提交了针对上述编号不一致的《情况说明》。一审法院认为，工行南沙分行与葵园酒店公司签订的《固定资产借款合同》（编号：2014年南沙〔项目〕字001号）及《补充协议》（编号：2014年南沙〔项目〕字001号补充01）系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行合同签订后，工行南沙分行履行了发放贷款的义务，葵园酒店公司应按合同约定的还款方式按期还本付息。关于葵园酒店公司抗辩称工行南沙分行发放的借款其用于“花之恋”工程项目工程款支付给广州市第一建筑工程有限公司。根据合同的相对性，葵园酒店公司应依约承担还款义务，其以此主张免除还款义务缺乏合同和法律依据，一审法院不予采纳。现葵园酒店公司未按时足额偿还贷款本息，已构成违约，应承担违约责任，工行南沙分行根据案涉合同约定要求葵园酒店公司向其归还借款本金人民币9450000元（对应借据编号分别为36020569-2014年〔借〕字000407号，借据金额20000000元），并向工行南沙分行支付利息、罚息、复利具有合同和法律依据，一审法院予以支持。工行南沙分行提交贷款计息明细表显示截至2020年12月20日，葵园酒店公司尚欠利息、罚息、复利合计801038.92元。葵园酒店公司未能提交证据证明其就案涉贷款20000000元已偿还本金超过10550000元，以及其在2019年12月20日后仍有向工行南沙分行支付案涉贷款的利息。综上，一审法院认定利息计算方式如下：自2019年12月21日计至2020年12月20日的贷款利息、逾期罚息和复利合计801038.92元；以9450000元为本金，从2020年12月21日起计至贷款清偿之日止的利息、逾期罚息和复利，按照案涉合同约定计算。关于抵押权的问题。工行南沙分行与葵园酒店公司签订的三份《最高额抵押合同》及其《补充协议》中明确约定了抵押条款，双方依法就葵园酒店公司名下房屋办理了抵押登记手续，抵押权自登记时设立。葵园酒店公司不履行到期债务，根据合同约定及法律规定，工行南沙分行作为抵押权人有权在葵园酒店公司提供的抵押物折价或者以拍卖、变卖所得价款中优先受偿，优先受偿范围包括了全部贷款本金、利息、逾期罚息、复利、违约金、补偿金、工行南沙分行实现债权的费用和葵园酒店公司所有其他应付费用。关于质权问题。工行南沙分行与灿熙公司签订的《最高额质押合同》（编号：2019年南沙-灿熙〔质押〕字001号）中明确约定了质押条款，灿熙股权投资基金管理（上海）有限公司以持有的广州百万葵园酒店管理有限公司股权（100%）办理了权利质押，双方依法就灿熙公司名下股权办理了股权出质设立登记手续，质权自有关机关办理出质登记时设立。该《最高额质押合同》约定，自2014年1月1日至2020年12月31日期间，在330000000元的最高余额内，灿熙股权投资基金管理（上海）有限公司以持有的广州百万葵园酒店管理有限公司股权（100%），担保工行南沙分行享有的对广州百万葵园酒店管理有限公司的债权。一审法院依法认定其为最高额抵押权，根据合同约定及法律规定，工行南沙分行作为抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿，优先受偿范围包括了全部贷款本金、利息、逾期罚息、复利、违约金、补偿金、工行南沙分行实现债权的费用和灿熙公司所有其他应付费用。对于灿熙公司的连带保证责任问题。工行南沙分行与灿熙公司签订的《保证合同》（编号：2019年南沙-灿熙〔保〕字001号）中明确约定了保证条款，根据《中华人民共和国担保法》第二十一条，葵园酒店公司不履行到期债务，根据合同约定及法律规定，债权人有权要求保证人灿熙公司承担保证责任。对于葵园生态公司的连带保证责任问题。工行南沙分行与葵园生态公司签订的两份《保证合同》（编号：2014年南沙〔保〕字0005号、2015年南沙〔保〕字005号）中明确约定了保证条款，根据《中华人民共和国担保法》第二十一条，葵园酒店公司不履行到期债务，根据合同约定及法律规定，债权人有权要求保证人葵园生态公司承担保证责任。对于谭伟兴的连带保证责任问题。工行南沙分行与谭伟兴签订的两份《保证合同》（编号：2014年南沙〔保〕字0003号、2015年南沙〔保〕字004号）中明确约定了保证条款，根据《中华人民共和国担保法》第二十一条，葵园酒店公司不履行到期债务，根据合同约定及法律规定，债权人有权要求保证人谭伟兴承担连带保证责任。关于谭伟兴抗辩其股权转让后不应再承担保证责任等意见。经查明，谭伟兴股权转让后并未与工行南沙分行解除双方签订的两份《担保合同》，故谭伟兴仍应按照上述《担保合同》的约定对案涉贷款承担连带保证责任，因此，谭伟兴提出的上述抗辩意见依据不足，一审法院不予采纳。关于谭伟兴抗辩“借款凭证编号”与“借款合同编号”不一致的问题。工行南沙分行已于2020年12月17日向一审法院提交了针对上述编号不一致的情况说明，该说明具有一定合理性，一审法院予以采信。故谭伟兴提出因编号不一致而不应对案涉债务承担保证责任的抗辩意见，缺乏事实依据，一审法院不予采纳。一审法院判决：
一、葵园酒店公司应当在判决生效之日起十日内一次性向工行南沙分行清偿贷款本金余额9450000元及利息、罚息和复利（截止至2020年12月20日的利息、罚息和复利共801038.92元；以9450000元为本金，从2020年12月21日起计至贷款清偿之日止的利息、罚息和复利，按照合同约定计算，罚息不应计算复利）；
二、若葵园酒店公司不履行上述义务，工行南沙分行有权对位于广州市南沙区万顷沙镇新港大道100号[粤（2018）广州市不动产证明第11204804号]、广州市南沙区万顷沙镇新港大道80号[粤（2018）广州市不动产证明第11204802号]、广州市南沙区万顷沙镇新港大道100号（自编1、2栋）[粤（2018）广州市不动产证明第11204803号]，广州市南沙区万顷沙镇新港大道100号（自编3至9栋）[粤（2018）广州市不动产证明第11204806号]，广州市南沙区万顷沙镇新垦十五涌至十六涌之间（花之恋婚庆村D5栋）[粤（2018）广州市不动产证明第11200997号]拍卖、变卖所得价款在本判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；
三、若葵园酒店公司不履行上述义务，工行南沙分行有权对灿熙公司持有葵园酒店公司100%的股权（质权登记编号：1020190423508801）拍卖、变卖所得价款在判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；
四、灿熙公司、葵园生态公司、谭伟兴共同对判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费82440元、保全费5000元，由葵园酒店公司、灿熙公司、葵园生态公司、谭伟兴共同负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交了以下证据：上诉人与工行南沙分行时任行长张祖鸣微信聊天记录，拟证明工行南沙分行推荐灿熙公司给上诉人，并推动了涉案股权转让，且向上诉人隐瞒了不办理解除担保的后果，还多次表示银行不会追究上诉人责任。工行南沙分行对该证据三性不予确认。工行南沙分行提交了以下证据：葵园酒店公司与工行南沙分行之间的借款凭证第一联，拟证明案涉款项与上诉人签订的《固定资产借款合同》《最高额保证合同》所载借款为同一项下借款。上诉人对该证据三性不予确认。葵园酒店公司、葵园生态公司、灿熙公司对以上二审提交的证据均未予确认。本院经审查，工行南沙分行提交的借款凭证第一联上面有借款单位的公章和法人代表上诉人的个人印章，且有原件核对，其真实性、合法性可予认定。上诉人提交的证据均为个人聊天记录，其真实性未得到其他各方确认，聊天对象身份也未有其他证据佐证，该份证据不能直接作为认定事实的依据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。二审另查，2020年12月17日，工行南沙分行出具《借款凭证编号与借款合同编号不一致的情况说明》给一审法院，其中提到“借款凭证的借款合同编号为我行全球信贷投资管理系统(下称“信贷系统”)对应借款人广州百万葵园酒店管理有限公司2000万元贷款的信贷系统合同号（信贷系统合同编号为36020569-2014年〔南沙〕字0055号，信贷系统借据编号为36020569-2014年〔借〕字000407号，与我行信贷系统对应的主机借据编号为36020569000206860，与证据15的借据编号一致）”等内容。此外，二审庭审中，葵园酒店公司、葵园生态公司、灿熙公司表示对一审认定的借款本金、利息等没有异议。上诉人与灿熙公司签订的股权收购协议，约定上诉人将所持葵园酒店公司、葵园生态公司的股份全部转让给灿熙公司，转让对价为1000万元。
本院认为，涉案各方当事人订立的《固定资产借款合同》《最高额抵押合同》《最高额保证合同》《保证合同》等多份合同均为各方当事人真实意思表示，合法有效。根据诉辩各方意见，本案二审争议的焦点问题为：
一、涉案款项是否属于上诉人签订的《固定资产借款合同》《最高额保证合同》《保证合同》项下借款。
二、上诉人将其持有的葵园酒店公司、葵园生态公司的全部股权转让给了灿熙公司后，上诉人与工行南沙分行签订的《最高额保证合同》（编号：2014年南沙〔保〕字0003号、2015年南沙〔保〕字004号）有无解除，上诉人是否仍需对案涉债务承担连带责任。关于争议焦点一。上诉人提出借款凭证上的借款合同编号与《固定资产借款合同》《最高额保证合同》上的编号不一致的问题。首先，借款凭证上载明的款项发放的时间、发放对象与涉案借款合同约定相符；一审中，工行南沙支行提交的情况说明中也就编号问题进行了合理解释。其次，一审判决之后，主债务人葵园酒店公司以及其他担保人并无就借款凭证以及一审认定的欠款本金、利息等提出上诉，并于二审庭审中予以确认，可以佐证借款凭证的效力。再次，工行南沙分行二审提交的借款凭证第三联上加盖了上诉人的印章，上诉人虽不予确认但并无提交证据推翻也没有就其否认作出合理说明。综合以上情况，本院对争议的借款凭证效力予以认可并作为本案认定借款事实的依据。关于争议焦点二。经查，上诉人与灿熙公司签订《股权收购协议书》，将其持有的葵园酒店公司、葵园生态公司的全部股权有偿转让给了灿熙公司，该协议约定签订后葵园酒店公司、葵园生态公司的一切债权债务将由灿熙公司承担。
本院认为，基于合同的相对性，上诉人与灿熙公司之间有关股权转让后，葵园酒店公司、葵园生态公司的一切债权债务将由灿熙公司承担的约定之效力只能及于双方当事人，不能约束股权转让合同之外的第三方。此外，上诉人二审提交的微信聊天记录，其内容并没有反映出工行南沙分行同意解除上诉人担保责任的意思表示。上诉人在葵园生态公司公章交接单上虽然写明“今后一切经济责任、经济纠纷均与本人无关，”但工行南沙分行对上诉人的要求未作表态，上诉人所提交的证据不足以认定工行南沙分行同意解除与上诉人订立的保证合同，也不能得出工行南沙支行与灿熙公司订立的《保证合同》《最高额抵押合同》已替代上诉人签订的《最高额保证合同》的结论。上诉人上诉认为其连带保证责任已自动免除，缺乏理据，本院不予采纳。综上所述，一审判决事实清楚，适用法律和处理正确，应予维持。上诉人上诉请求依据不足，理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费82440元，由上诉人谭伟兴负担。本判决为终审判决。
审判长吴振
审判员张筱锴
审判员张朝晖
二〇二一年八月三十一日
法官助理李万生
书记员林珏玲