福建省大田县人民法院民 事 判 决 书（2013）大民初字第956号原告张英野，男，1965年5月8日出生。委托代理人林福明，福建协胜律师事务所律师。被告廖上该，男，1965年11月28日出生。
原告张英野与被告廖上该股权转让合同纠纷一案，本院于2013年10月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年12月2日公开开庭进行了审理。原告张英野的委托代理人林福明、被告廖上该到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张英野诉称，2011年11月12日，原、被告签订《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》，约定被告将其持有的大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区24%的股权以5222040元的价格转让给原告。股权重组协议书签订时原告支付1000000元给被告，后又于2012年6月至12月间分三次支付1000000元给被告，原告接管西井鲤鱼坑采区后，投入大量资金进行技改。因被告名下24%的股权并非被告一人所有，另有其他出资人，且原、被告签订股权重组协议书时未召开股东会研究同意，也未取得股东孙爱平等人的同意。另被告廖上该等人于2013年10月份多次阻挠原告方施工，给原告造成了难以弥补的经济损失。请求判令：1.确认原、被告于2011年11月12日签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》无效。2.被告返还股权转让款2000000元，并赔偿原告经济损失1000000元。3.本案诉讼费用由被告承担。
被告廖上该辩称，一、2011年11月12日，原、被告签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容合法，符合民事法律行为的构成要件，应认定为合法有效。
二、答辩人系郑秀花等17名股东的委托代理人，有权与原告协商西井鲤鱼坑采区股权转让等事宜。
三、答辩人及其他股东并未到大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区阻挠原告施工。因此，要求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2011年11月12日，原告张英野与被告廖上该签订一份《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》，该协议约定被告廖上该将其持有的在大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区24%的股权以5222040元的价格转让给原告张英野，同时约定协议签订时，原告张英野先付定金1000000元，余款4222040元原告张英野应于2011年12月15日前一次性付清，若逾期付款，余款应按月利率3%计算利息等。协议签订后，原告先后支付了股权转让款2000000元给被告。2011年11月12日原、被告签订《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》后，被告即将其名下24%股权交由原告方管理经营。另查明，西井鲤鱼坑采区矿山名称为大田县丰源煤业有限公司西井田煤矿，西井鲤鱼坑采区在证号为C3500002010071120070095，采矿权人为大田县丰源煤业有限公司的矿区范围内。上述事实，原、被告双方均无异议，本院予以确认。原、被告对双方于2011年11月12日签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》是否有效及被告有否阻挠原告施工存在争议，对原、被告双方有争议的部分，本院进行分析认定如下：1.关于原、被告于2011年11月12日签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》是否有效的问题。
原告主张其与被告于2011年11月12日签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》系采矿经营权及采矿权转让，违反了法律强制性规定，且被告廖上该名下24%的股权还有其他出资人，被告无权代表24%的股权，应认定《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》无效。为证明其主张，原告提供了原、被告于2011年11月12日签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》一份予以证实。对原告提供的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》被告没有异议，但被告认为，该份协议书系股东内部投资权益的转让，不存在采矿权的变更。此外，被告转让给原告24%的股权，虽有其他出资人，但所有出资人已就24%股权转让事宜达成一致意见，并同意由被告全权代表24%股权的所有出资人与原告协商西井鲤鱼坑采区股权转让及签订协议书等事宜。因此，应认定《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》有效。为证明其主张，被告提供了股权确认书、股权转让委托书各一份予以证实。
本院经审查认为，西井鲤鱼坑采区系大田县丰源煤业有限公司的一个采区，采矿权登记在大田县丰源煤业有限公司名下，原、被告双方签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》其实质应为矿山投资权益的股份转让，协议签订后，西井鲤鱼坑采区的采矿权人仍为大田县丰源煤业有限公司。因此，本案案由应定为股权转让纠纷，应以我国《民法通则》、《合同法》及相关的法律、法规进行调整。因此，原、被告双方签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》，系双方当事人的真实意思表示，且协议的内容并未违反法律规定，应认定该《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》有效。被告提供的股权确认书和股权转让委托书，可以证实被告与原告签订《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》已经过其他出资人的授权委托，被告有权与原告签订《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》。原告认为股权转让委托书系事后补签，要求对其形成时间进行鉴定，
本院认为，原、被告双方于2011年11月12日签订《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》至双方发生争议，24%股权的实际出资人均未提出异议，且现24%股权的实际出资人已出具股权转让委托书，即使该股权转让委托书系事后补签，亦应视为对被告代理行为的追认，不影响被告代理行为的效力。因此，为节约诉讼成本，减少当事人讼累，关于原告要求对被告提供的股权转让委托书的形成时间进行鉴定的请求，本院不予准许。2.关于被告有没有阻挠原告施工问题。原告主张被告于2013年10月份多次到大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区阻挠其生产作业，为证明其主张，原告提供了照片一张、光盘二张予以证实。对原告提供的照片及光盘，被告经质证认为照片及光盘上的人其均不认识，不能证明被告存在阻挠原告方施工的行为。
本院经审查认为，原告提供的照片及光盘均不能看清是被告，对其证明对象本院不予采信。因此，对原告关于被告于2013年10月份多次到大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区阻挠其生产作业的主张，本院不予采纳。综上所述，
本院认为，原告张英野与被告廖上该于2011年11月12日签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》其实质是矿山投资权益的股份转让，并不涉及采矿权转让。本案的案由为股权转让纠纷，应以我国《民法通则》、《合同法》及相关的法律、法规进行调整。
原告张英野要求确认其与被告廖上该签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原告主张被告阻挠其施工，被告不予认可，原告提供的证据又无法证明其主张成立，本院不予采纳。原告要求被告返还股权转让款2000000元，并赔偿经济损失1000000元的诉讼请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第八条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，
判决如下：驳回原告张英野的诉讼请求。案件受理费30800元，由原告张英野负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。
审 判 长 涂劲蛟
审 判 员 林华杉
人民陪审员 许跃东
二〇一四年一月十日
书 记 员 石芯池附：相关法律条文1.《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。2.《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。3.最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 关注公众号“”