上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪二中民四（商）终字第1236号上诉人（原审原告）俞桂宝。委托代理人俞耀华。被上诉人（原审被告）上海真大实业公司职工持股会。委托代理人盛振春，上海市银星律师事务所律师。
上诉人俞桂宝因与被上诉人上海真大实业公司职工持股会（以下简称“真大持股会”）与公司有关的纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2013）宝民二（商）初字第588号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人俞桂宝的委托代理人俞耀华、被上诉人真大持股会的委托代理人盛振春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院
经审理查明：上海真大实业（集团）有限公司（以下简称“真大公司”）于1992年经工商行政管理部门核准设立，注册资本人民币11，880万元（以下币种均为人民币）。真大公司工商登记记载真大持股会为其股东之一，认缴及实缴的出资额均为2，878.5万元。2003年1月，上海市宝山区人民政府经济体制改革办公室作出宝体改办（2003）1号《关于同意设立上海真大实业公司职工持股会的批复》（以下简称“批复”），主要内容为：同意按上海市《关于公司设立职工持股会试点办法》（以下简称“《试点办法》”）设立职工持股会，股份总额3，084万元，占公司股本总额的25.81%；持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限对公司承担责任。2003年1月，真大持股会向俞桂宝出具股权证，载明俞桂宝成为真大持股会股东，持有职工股15股，每股1，000元。原审中，真大持股会确认因《试点办法》未要求职工持股会办理社会团体法人登记，故真大持股会至今未办理社会团体法人登记；真大持股会还确认俞桂宝通过继承，实际已持有真大持股会职工股45股。原审中，俞桂宝提交银行交易明细，表示真大公司直接向其支付股份红利。俞桂宝另提交其发给真大公司的“股东知情权申请书”及真大公司“答复函”各一份，申请书写明俞桂宝以真大公司股东身份要求真大公司提供相关公司资料以供其查阅、复制；真大公司答复函中表示俞桂宝并非真大公司股东，无权依据公司法规定对真大公司行使股东知情权。原审中，真大持股会提交“上海真大实业公司职工持股会章程”（以下简称“真大持股会章程”）一份。俞桂宝认为该章程第九条第（四）项即俞桂宝查阅涉案资料的事实依据。章程第九条第（四）项规定：持股会会员有权查阅持股会筹资、投资、分配状况及其有关资料。俞桂宝认为其作为真大持股会的会员，依照持股会章程有权对持股会行使知情权，故诉至原审法院，请求判令：真大持股会提供自2003年2月起至2012年11月止的真大持股会会议纪要（包括人员名单）、会议记录、会议决议、损益表（含相关原始凭证）供俞桂宝查阅、复制。原审法院经审理后认为：真大持股会是根据《试点办法》及批复设立的组织，是真大公司工会下属的从事内部职工持股管理的组织，代表包括俞桂宝在内的持有内部职工股的职工行使股东权利。因此，真大持股会并非我国《公司法》规定的企业法人，俞桂宝作为真大持股会成员也非我国《公司法》意义上的股东，故俞桂宝无权根据我国《公司法》的相关规定主张股东知情权，俞桂宝的主张于法无据，难以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：对俞桂宝的诉讼请求不予支持。一审案件受理费人民币80元，由俞桂宝负担。原审判决后，上诉人俞桂宝不服，向本院提起上诉称：俞桂宝系以真大持股会会员的名义，以持股会章程为依据，要求行使一名会员的一般知情权，这是持股会章程中明确赋予会员的权利。原审以真大持股会、俞桂宝分别不符合我国《公司法》意义上的公司主体、股东身份为由，驳回俞桂宝的判决有误。请求二审：依法撤销原判、改判支持俞桂宝的原审诉请。
被上诉人真大持股会辩称：俞桂宝提起原审诉请伊始即是以我国《公司法》中股东知情权的规定作为其法律依据，原审法院以此为据判决不予支持其诉请并无不妥。请求二审：驳回上诉、维持原判。本院
经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。二审中，俞桂宝向本院明确其诉请内容为：要求查阅2003年2月-2012年11月的真大公司关于通过真大持股会红利分配的董事会决议（以下简称“红利分配董事会决议”）；同期的真大持股会对全体会员的红利分配情况明细（认为，此全体会员红利分配明细即原审诉请中提及的会员名单，且此全体会员的红利分配明细应属前述董事会决议、会议记录、会议纪要的重要组成部分，亦系俞桂宝行使知情权要查阅的最主要内容）；同期的真大持股会会议记录、会议纪要、损益表。同时，明确其诉请依据为：真大持股会章程第九条第（四）项之规定。俞桂宝系作为真大持股会的会员，对真大持股会行使一名会员的一般知情权，而非股东知情权。二审中，真大持股会向俞桂宝提供了2008年-2012年的红利分配董事会决议，以及对应的真大公司向真大持股会的划款凭证、真大持股会中各生产队的红利分配汇总表、以及包含俞桂宝在内的部分会员的红利分配明细。俞桂宝对此表示，这些材料即俞桂宝想要通过本次知情权诉讼而查阅的相关资料，但真大持股会仅提供了部分资料，仍欠缺2003年-2007年的红利分配董事会决议以及2003年-2012年的全体持股会会员红利分配情况明细。只有真大持股会将欠缺的这部分材料提供给俞桂宝查阅后，俞桂宝方能确认真大持股会是否以每一个会员的出资比例为准，公平、合法地分配了全部红利。真大持股会对此表述：目前能够搜集到的红利分配董事会决议只有2008年-2012年的5份，其余的如果有，也可以向俞桂宝提供查阅；持股会没有会议记录，无法提供；除红利分配董事会决议之外，持股会没有其他的会议决议和会议纪要，无法提供；对于俞桂宝要求查阅其余会员红利分配情况明细的要求，认为无合法依据，不予同意。
本院认为：真大持股会章程第九条第（四）项明确约定：会员有权“查阅持股会筹资、投资、分配状况及其有关资料”，同时，真大持股会确认俞桂宝具有真大持股会会员的身份，故俞桂宝依照真大持股会的章程有权要求行使会员的知情权。该权利确实有别于我国《公司法》意义上的股东知情权，不可适用我国《公司法》中关于股东知情权的相关规定。但此知情权为当事人基于合同意思自治原则、公平合理原则及诚实信用原则等民法通则基本原则而取得的权利，应予保护。故原审以真大持股会、俞桂宝并非我国《公司法》意义上的公司主体及股东身份为由，作出的不予支持俞桂宝行使知情权的判决存在不当，本院予以纠正。对于俞桂宝主张行使知情权的范围，
本院认为，俞桂宝现提出的查阅内容主要分为三部分，分别为：
一、2003年2月-2012年11月的红利分配董事会决议；
二、同期的真大持股会对全体会员的红利分配情况明细；
三、同期的真大持股会会议记录、会议纪要、损益表。目前，真大持股会对于其中第一、第二项内容中的2008年-2012年的红利分配董事会决议以及相应时间段内包括俞桂宝在内的部分会员的红利分配情况明细同意提供并已实际提供；对于2003-2007年期间的红利分配董事会决议，认为如果有，也愿意配合提供查阅；对于2003-2012年期间真大持股会全体会员的红利分配情况明细表示不同意提供查阅；对于其中第三项内容中的会议记录以及损益表表示没有形成过，无法提供。而会议纪要即与前述红利分配董事会决议系指向同一内容，没有额外的会议纪要，无法提供。对此，
本院认为，因真大持股会章程中赋予了会员“查阅持股会筹资、投资、分配状况及其有关资料”的权利，而红利分配董事会决议以及真大持股会全体会员的红利分配情况明细从性质上看应属于前述“持股会筹资、投资、分配状况”内容的范畴，故俞桂宝提出的，要求查阅真大持股会自2003年2月成立起至2012年11月期间的红利分配董事会决议以及真大持股会全体会员的红利分配情况明细的请求于法不悖，可予支持。真大持股会认为，持股会章程中并无关于会员可以查询其他会员分红情况的约定，故俞桂宝只有权查阅其自身的分红情况而无权查阅其他会员。对此，
本院认为，如俞桂宝无法查阅其他会员的分红情况，则其希望通过行使会员知情权了解真大持股会是否公平、合法地按照每一个会员的股权比例分发红利的目的将无法实现。同时，持股会章程中赋予会员的“按出资比例获取红利分配”、“查阅持股会筹资、投资、分配状况及其有关资料”等权利亦将形同虚设，故真大持股会此节抗辩缺乏法律和事实依据，本院不予采信。对于俞桂宝另提出的查阅2003年2月-2012年11月的真大持股会会议记录、会议纪要、损益表一节，因真大持股会表示并无前述资料，同时，俞桂宝亦无证据证明前述资料的真实存在，故不存在查阅的基础，本院不予支持。综上所述，原审适用法律错误、作出的不予支持俞桂宝行使知情权的判决有所不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，
判决如下：
一、撤销上海市宝山区人民法院（2013）宝民二（商）初字第588号民事判决；
二、被上诉人上海真大实业公司职工持股会应于本判决生效之日起三十日内向上诉人俞桂宝提供2003年2月-2012年11月的上海真大实业（集团）有限公司关于通过上海真大实业公司持股会红利分配的董事会决议以及同期的上海真大实业公司持股会全体会员的红利分配情况明细，供上诉人俞桂宝查阅；
三、上诉人俞桂宝的其余原审诉讼请求不予支持。本案一审案件受理费人民币80元、二审案件受理费人民币80元，两项合计人民币160元，均由被上诉人上海真大实业公司职工持股会负担。本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
代理
审判员 肖光亮
代理
审判员 杨怡鸣
二〇一四年一月十日
书 记 员 王乐轶附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；…… 搜索“”