（2013）杭拱商初字第436号
裁判日期: 2013-09-30
公开日期: 2014-04-01
案件名称
臧纪才与杭州荣智担保有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州市拱墅区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
臧纪才,杭州荣智担保有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第九十二条
全文
杭州市拱墅区人民法院民 事 判 决 书（2013）杭拱商初字第436号原告：臧纪才。委托代理人（特别授权代理）：汪波克、姒慧娟。被告：杭州荣智担保有限公司。法定代表人：林常卫。委托代理人（特别授权代理）：李宁。原告臧纪才为与被告杭州荣智担保有限公司（以下简称荣智公司）股权转让纠纷一案，本院于2013年2月4日立案后，依法由审判员姜新农独任审判，于2013年4月10日公开开庭进行了审理。审理过程中，被告荣智公司申请对原告臧纪才提供的证据《收据》上的“杭州荣智担保有限公司”印章与其在工商部门备案的印章进行同一性鉴定，但不依法交纳鉴定费用，故应作自动撤回鉴定申请处理。原告臧纪才委托代理人汪波克和被告荣智公司委托代理人李宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告臧纪才诉称，2012年3月，被告荣智公司通过有关人员向原告等人传递了其有意出让荣智公司全部股权的信息。同年3月22日，原告与杭州梦之蓝投资管理有限公司、吴旭初、魏嘉莉等四人签订了一份《杭州荣智担保有限公司出资协议书》，约定共同出资受让荣智公司股权。该协议书签订后，原告根据被告的书面指示，将受让荣智公司股权的出资款人民币200万元汇入被告指定的收款人上官景瑜的银行账户，但该款汇出后，被告却以其没有实际收到这200万元为由，未履行将股权转让给原告的义务。被告的行为严重损害了原告的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、被告返还原告出资款200万元；2、被告向原告赔偿自2012年3月30日起至判决确定的履行之日止按6.10%／年计算的利息损失（计算至2012年7月30日止为人民币40667元）；3、本案诉讼费用由被告承担。为证明其主张，原告臧纪才向本院提交了以下证据：1、出资协议书1份，证明因被告有意出让其公司股权，原告与杭州梦之蓝投资管理有限公司、吴旭初、魏嘉莉四方签订出资协议约定受让荣智公司股权的事实；2、收据1份，证明被告要求原告将受让其股权的出资款200万元汇入上官景瑜开设在农行庆春支行账户的事实；3、汇款凭证3份，证明原告根据被告的书面要求，将200万元出资款分三次汇入上官景瑜账户的事实。4、收条1份，证明被告将营业执照正本、副本、组织机构代码证、法人公章等交给案外人叶国胜的事实。被告荣智公司辩称，原告认为本案是股权转让纠纷，但是我们对于原告转让多少股权是有异议的。原告收购我公司股东汪舰20%的股权，600万。我公司认为股权转让是汪舰与原告之间的个人行为，与我公司无关。为证明其主张，被告荣智公司向本院提交了以下证据：1、股权转让协议1份，证明原告与汪舰个人之间，存在股权转让，与我公司无关联的事实；2、变更后的股东出资信息1份，证明我方提供的证据1中原告收购了汪舰600万元的股权；3、荣智公司的章程1份，证明上官景瑜与我公司是没有关联的；4、荣智公司开户许可证1份，证明这期间我公司没有收到过一笔钱；5、叶国胜收到我公司营业执照等原件的收条1份，证明在这个期间我公司并没有同意他去敲收据上的公章。本院依法组织双方当事人对各自提交的证据进行举证、质证，现认证如下：一、关于原告臧纪才提交的证据。1、对证据1，被告荣智公司认为是他们股东之间的协议，其不知情。经审核，证据1系原件，真实性应予确认。2、对证据2，被告荣智公司对印章的真实性有异议，并申请司法鉴定；并认为盖章的惯例是对盖章以上部分进行确认，对以下部分是不认可的，该收条是原告造假的。因其不依法履行交纳鉴定费的诉讼义务，对其鉴定申请应作自动撤回处理。被告荣智公司仅提出反驳但未能提供反驳证据，对其质证意见本院不予采纳，对证据2本院予以认定。3、对证据3，被告荣智公司认为打款时间分别为3月26日、27日和29日，而收据的落款时间在3月23日，要求原告提供3月23日的打款凭证。本院对证据3的真实性予以认定。4、对证据4，被告荣智公司对真实性无异议，本院予以认定。二、关于被告荣智公司提供的证据。1、对证据1，原告臧纪才认为系复印件，对三性均有异议，如果该协议是真实的，更加说明原、被告之间存在股权转让的事实；对证据2，原告臧纪才对真实性有异议，认为股东出资信息上没有任何人签字。本院认为，被告荣智公司提供的证据1、2，可以证明其股东汪舰准备将其持有的股权转让给臧纪才，也与原告臧纪才主张的被告荣智公司准备转让股权，原告准备受让荣智公司股权等事实能相互印证，被告荣智公司在庭审时亦陈述公司股东开过会决定要转让公司股权，本院对被告荣智公司提供的证据1、2予以认定，但对其关于股权转让与荣智公司无关的主张不予采信。2、对证据3、4、5，原告臧纪才没有异议，本院予以认定。根据以上有效证据及双方当事人的陈述，本院确认本案事实如下：荣智公司成立于2010年12月27日，注册资本为3000万元，股东为两人，股东林常卫出资2400万元，股东汪舰出资600万元。2012年3月，荣智公司股东准备对外转让公司股权。2012年3月20日，汪舰作为出让方，臧纪才作为受让方，双方签订《股权转让协议》一份，约定，1、出让方将拥有荣智公司20%的600万元股权转让给受让方；2、本次股权转让的价格为1：1，转让价款为600万元，转让价款的交割方式为：在2012年3月20日前交割；3、本次股权转让的基准日为2012年3月20日；4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。2012年3月22日，杭州梦之蓝投资管理有限公司（甲方）、吴旭初（乙方）、臧纪才（丙方）、魏嘉莉（丁方）签订《杭州荣智担保有限公司出资协议书》一份，约定：甲、乙、丙、丁四方经充分协商，一致同意出资受让杭州荣智担保有限公司；公司股东共四人即甲、乙、丙、丁四方；受让的公司注册资本现为3000万元，四方商定，公司的注册资本在一年内增资到10000万元，各股东持股比例为：甲方持股20%，乙方持股50%，丙方持股20%，丁方持股10%；受让公司股权和公司增资的资金，由各股东按增资后公司注册资本的10%缴付，即甲方缴付200万元，乙方缴付500万元，丙方缴付200万元，丁方缴付100万元；全体股东同意指定上官景瑜为代表或者共同委托的代理人办理公司变更登记手续。该协议书还约定了其他事项。2012年3月23日，荣智公司出具《收据》一份，载明：“今收到臧纪才人民币贰佰万元整（小写：2000000.00）杭州荣智担保有限公司出资款项，按杭州荣智担保有限公司出资协议书为依据；”在该《收据》落款日期下方注明：“上官景瑜账户：农行庆春支行：×××5614”。臧纪才于2012年3月26日、3月27日和3月29日由周国强分别代付40000元、500000元和1460000元至上官景瑜的农行庆春支行账户×××5614内。此后，因相关股权未转让至臧纪才名下，臧纪才遂向本院提起诉讼。审理过程中，臧纪才表示不愿意继续受让荣智公司的股权，荣智公司亦表示不同意转让其股权。本院认为，被告荣智公司出具了《收据》，原告臧纪才也将案涉200万元支付至该《收据》指定的账户，因此，不论被告荣智公司是否已实际收到该200万元，均应当认定该200万元已由被告荣智公司收取。在原告臧纪才不愿继续受让股权，被告荣智公司也不愿转让股权的情形下，被告荣智公司收取该200万元欠缺法律和合同依据，其应将本案所涉的200万元出资款返还给原告臧纪才。被告荣智公司陈述其将营业执照、组织结构代码证、税务登记证、开户许可证、经营许可证及公章、财务章、法人章等证照、印鉴均交给了案外人叶国胜，其与上官景瑜不相识。而叶国胜又将上述证照、印鉴交给了上官景瑜。因此，退一步说，即使事实确如被告荣智公司所述其未委托上官景瑜办理股权转让事宜，因上官景瑜持有上述证照、印鉴，原告臧纪才也有理由相信上官景瑜有权代表被告荣智公司。在没有证据证明原告臧纪才与上官景瑜之间存在恶意串通的情形下，上官景瑜以被告荣智公司名义出具《收据》、收取案涉款项等行为的后果理应由荣智公司承受。再退一步说，即使上官景瑜的上述行为涉嫌犯罪，因被告荣智公司对其自身的证照、印鉴保管不当，有明显过错，且该过错行为与原告臧纪才的经济损失之间具有因果关系，被告荣智公司依法亦应当承担赔偿责任。综上，对原告臧纪才要求返还出资款200万元的诉讼请求，本院予以支持，对其主张的利息损失，本院酌情支持自其起诉之日起算。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，判决如下：一、被告杭州荣智担保有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告臧纪才人民币2000000元，并支付原告臧纪才自2012年7月10日起至本判决确定的履行之日止的按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。二、驳回原告臧纪才的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取11563元，财产保全费5000元，合计16563元，由被告杭州荣智担保有限公司负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户银行：工商银行湖滨分理处；帐号：1202024409008802968；户名：浙江省杭州市中级人民法院）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 姜新农二〇一三年九月三十日代书记员 施水娇