（2013）朝民初字第28504号
裁判日期: 2013-09-30
公开日期: 2015-06-30
案件名称
邓安琪与北京市惠欧泓德文化发展有限公司缔约过失责任纠纷一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
邓安琪,北京市惠欧泓德文化发展有限公司,王加明
案由
缔约过失责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十二条
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2013）朝民初字第28504号原告邓安琪，女，1981年9月20日出生。委托代理人张福勇，男，1976年10月29日出生。委托代理人汪世利，北京金沃律师事务所律师。被告北京市惠欧泓德文化发展有限公司，住所地北京市朝阳区青年路西里3号院9号楼3-18室。法定代表人王加明，总经理。委托代理人赵俊刚，北京市索邦律师事务所律师。被告王加明，男，1971年10月27日出生。委托代理人赵俊刚，北京市索邦律师事务所律师。原告邓安琪与被告北京市惠欧泓德文化发展有限公司（以下简称惠欧泓德公司）、王加明缔约过失责任纠纷一案，本院受理后，依法由审判员阮健独任审判，公开开庭进行了审理。原告邓安琪的委托代理人张福勇、汪世利；被告惠欧泓德公司和王加明共同的委托代理人赵俊刚到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。邓安琪诉称：2012年5月初，王加明、惠欧泓德公司以项目合作为由，与邓安琪签订股权认定协议书，但因王加明、惠欧泓德公司种种欺骗行为，根本没有项目，故而没有履行。但在此期间，邓安琪垫付了购买办公用品的费用和房屋租金、押金。另外，合同签订后，因项目事务繁重，在征得王加明、惠欧泓德公司同意的情况下，邓安琪雇佣其丈夫张福勇帮忙1个多月。2012年8月，由于在合作过程中，王加明、惠欧泓德公司存在重大欺骗等不诚信行为，且拒不支付邓安琪之前垫付的款项，邓安琪无法继续与之合作。现邓安琪诉至法院，要求王加明、惠欧泓德公司偿还邓安琪垫付的房租及房屋押金、办公用品等费用共计80000元；给付邓安琪工资15000元；赔偿其支付张福勇帮工的费用35000元并承担诉讼费用。惠欧泓德公司辩称：惠欧泓德公司与邓安琪签订《股权认定协议书》是在协商基础上签订的，不存在欺诈行为，股权认定协议书有效。即使邓安琪垫付了部分费用，这也是邓安琪投资的一部分。惠欧泓德公司与邓安琪是合作关系，惠欧泓德公司没有雇佣过邓安琪，也没有请邓安琪雇佣他人帮忙。综上，邓安琪的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。王加明辩称：根据股权认定书的约定，王加明的签字和盖章都是代表惠欧泓德公司的职务行为，所以邓安琪起诉王加明没有依据。经审理查明：2012年5月28日，邓安琪（乙方）与惠欧泓德公司法人王加明（甲方）签订《股权认定协议书》，约定：总则部分。一、方向：为推动文化产业的大发展、大繁荣，必须坚持惠欧泓德公司为核心领导，同心协力将公司做大做强。二、任务：第一发展艺术培训项目，第二发展文化交流项目，第三发展投资与收藏。三、目的：贯彻“十二五”规划，振兴经济，为将公司顺利发展做大做强。公司每年留取20%-30%的企业发展基金，除部分用于企业发展壮大外，剩余部分用于公益事业和支持帮助弱势群体。四、原则：公司领导成员必须要以事业大局为重，遵守本章程和公司法等其他规章制度，并严格做到以下几点：1、团结奋斗，大公无私，以集体利益为出发点。2、严格保守公司核心秘密。细则部分。一、组织机构，甲方：王加明任惠欧泓德公司董事长，负责确定企业发展战略和全面决策。乙方：邓安琪任惠欧泓德公司总经理，负责确定企业发展战略、整体策划、运行开发和对外进行日常行政管理。二、办公地点，万达广场3号楼1501室。三、股东出资及股权分配，王加明投资10万元，占股40%；邓安琪投资10万元，占股30%；公司发展股份，占股30%。四、领导成员的权利义务及责任，公司领导成员按股权比例享有公司的资产收益等权利，并承担相应的义务。领导成员出席领导成员会议，享有表决权，领导成员有权查阅会议记录和公司财务会计报告。领导成员需认真负责管理和开发属于自身的项目，遵守本协议章程规定的各项条款。在合同落款处，王加明在甲方处签字，并加盖了惠欧泓德公司的公章，邓安琪在乙方处签字。邓安琪提交2012年7月17日的内容为增资扩股相关事宜会议纪要。在该会议纪要中载明：惠欧泓德公司现有股东为王加明40%，邓安琪30%，高健30%。梁怀珠、闫婷将作为新董事成员加入惠欧泓德公司，并注入资金500万元，公司注册资本金变更为1000万元。新成员加入董事会后，股东为梁怀珠、闫婷40%，王加明、邓安琪、高健60%。邓安琪对会议纪要中其签字的真实性予以认可，但认为王加明从未告知公司股东有高健，且高健的名字为他人代签。邓安琪提交房屋租赁合同和银行账户历史交易明细表，证明邓安琪代表惠欧泓德公司租赁了房屋，并支付了房屋租金及押金44000元。邓安琪陈述，王加明表示以该部分款项冲抵股权认定协议书中邓安琪的出资中的一部分。邓安琪提交自行统计的费用支出记录表和银行记录，证明邓安琪还垫付了办公用品等款项。诉讼过程中，邓安琪表示其诉讼请求中工资部分另行起诉解决。庭审中，邓安琪认为，股权认定协议书中并无实质性内容，内容不完备，王加明在签订合同时存在欺诈行为，掩盖了合同的真实性，诱骗邓安琪签订的股权认定协议书，故该股权认定协议书无效。上述事实，有股权认定协议书、房屋租赁合同及双方当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为：缔约过失责任是指在合同缔结过程中，一方当事人违反了以诚实信用原则为基础的先契约义务，造成了另一方当事人的损害，因此应承担的法律后果。根据法律规定，缔约过失责任的构成要件有四点：一是一方违反了以诚实信用原则为基础的先合同义务，二是违反先合同义务的一方当事人具有过失，三是违反先合同义务的行为造成了对方的损失，四是缔约过失责任发生在合同缔结过程中。承担缔约过失责任以违反先合同义务为前提，而先合同义务的基础是诚实信用原则。在股权认定协议书中，多次体现了甲方为王加明的陈述，且涉及了王加明个人的权利义务，故王加明关于其签订合同属于职务行为的抗辩主张，本院不予采信。现股权认定协议书已经经当事人签字确认，且邓安琪提交的证据并不能证明在合同订立过程中，王加明或者惠欧泓德公司存在违反诚实信用原则的行为，故邓安琪要求惠欧泓德公司、王加明承担缔约过失责任的理由，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条之规定，判决如下：驳回原告邓安琪的诉讼请求。本案受理费一千四百五十元，由邓安琪负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 阮 健二〇一三年九月三十日书记员 周裕财 来源：