（2013）甬象商初字第504号
裁判日期: 2013-09-30
公开日期: 2016-04-26
案件名称
董杏英与杨志龙、杨文光确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
象山县人民法院
所属地区
象山县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
董杏英,杨志龙,杨文光
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国婚姻法（2001年）》：第十七条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（一）：第十七条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）：第十一条；《中华人民共和国合同法》：第五十二条
全文
浙江省象山县人民法院民 事 判 决 书（2013）甬象商初字第504号原告：董杏英，无固定职业。委托代理人：朱平飞，浙江波宁律师事务所律师。委托代理人：冯咪咪，浙江波宁律师事务所律师。被告：杨志龙，宁波长丰永利涂料装饰工程有限公司监事。委托代理人：黄永顺，浙ＸＸ宁律师事务所律师。被告：杨文光，宁波长丰永利涂料装饰工程有限公司执行董事兼经理。委托代理人：张斌裕，浙江象港律师事务所律师。原告董杏英为与被告杨志龙、杨文光确认合同无效纠纷一案，于2013年4月23日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法由审判员陈瑛适用简易程序，于2013年5月17日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院于2013年7月3日裁定将本案转为普通程序进行审理，本院并依法组成合议庭，于2013年7月23日再次公开开庭进行了审理。原告董杏英及其委托代理人朱平飞、冯咪咪，被告杨志龙及其委托代理人黄永顺以及被告杨文光的委托代理人张斌裕两次开庭均到庭参加诉讼。两次庭审后，原、被告一致要求本院分别给予10天、15天的庭外自行调解期，本院予以准许。本案现已审理终结。原告董杏英起诉称：两被告系兄弟关系，原告与被告杨志龙系夫妻关系，于1992年5月15日登记结婚，婚后育有一子一女。原告与被告杨志龙婚后通过辛勤经营累积了一些资产，宁波长丰永利涂料装饰工程有限公司（以下简称长丰公司）即是由原告与被告杨志龙于2011年4月以共同财产投入开办的注册资本为1500000元的一人有限责任公司，至2011年底，公司产生了效益，根据工商登记的审计报告显示，2011年度的所有权权益已达200多万元。但双方的婚姻生活并未随着家庭条件的提升而愈加融洽，反倒是每况愈下，尤其是近几年更甚，2012年上半年，被告杨志龙离家与原告开始分居。原告无奈之下于2013年4月向法院提起离婚诉讼，期间经向工商部门调查时发现长丰公司的90%股权已在原告不知情的情况被被告杨志龙以注册资本的价格转让给了其哥哥即被告杨文光。原告认为，长丰公司的股权系原告和被告杨志龙的共同财产，被告杨志龙未经原告同意在与原告婚姻关系紧张期间将上述股权低价转让给自己的哥哥，且无法确定是否已支付转让款，系故意转移夫妻共同财产，侵害了原告的利益。现起诉请求确认两被告于2012年7月26日签订的长丰公司股权转让协议无效，并立即恢复原状。庭审中，原告撤回将股权恢复原状的请求。为证明上述诉称事实，原告董杏英在本院指定的举证期限内向本院提供如下证据予以佐证：（1）原告与被告杨志龙的结婚证（复印件）一份，拟证明原告与被告杨志龙系夫妻关系的事实；（2）工商登记材料一组，拟证明被告杨志龙于2011年4月在工商部门登记设立的长丰公司的100%股权系原告和被告杨志龙的共同财产，以及被告杨志龙于2012年7月26日违法将两人共有的股权以低价转让给其哥哥杨文光的事实；（3）原告起诉被告杨志龙要求离婚的民事起诉状及案件受理通知书各一份，拟证明原告与被告杨志龙因感情破裂已向法院起诉离婚的事实；（4）两被告于2012年7月26日订立的《宁波长丰永利涂料装饰工程有限公司股权转让协议》一份，拟证明两被告之间的股权转让行为违法而且系低价转让的事实。被告杨志龙未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：原告与本被告系夫妻关系以及两被告系兄弟关系属实，2012年7月本被告将自己持有的长丰公司的90%股权转让给被告杨文光也属实，对于股权转让事宜，本被告已经告知过原告。长丰公司注册登记时确实是一人公司，但并非如原告所主张权益达到200多万，公司经营至今实际是亏损的。本被告确认涉案所转让的股权系原告与本被告共有，但虽涉及原告的部分利益，本被告亦享有处置权，法律并未规定本被告转让股权需经过原告的同意，工商部门对此也予以了认可。在转让过程中，所有手续都是依法办理，并不存在任何的违法行为。本被告转让股权的行为并未损害原告的利益，原告如有不同意见，可在离婚案件中主张相关权利。另外，本被告已收取的股权转让款1350000元已用于支付货款、修理房屋以及家庭开支。综上，原告的诉讼请求不能成立，请求驳回原告的诉讼请求。为证明上述辩称事实，被告杨志龙在本院指定的举证期限内向本院提供由长丰公司开具给被告杨志龙的收款收据三份，其中2012年7月26日750000元、2012年8月28日200000元、2012年10月5日250000元，拟证明被告杨志龙收到被告杨文光交付的股权转让款的事实。被告杨文光未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：股权不同于一般财产，股权具有一定的支配权，不能由配偶来进行支配，只要符合条件，股东就可以进行股权转让，法律并未规定必须要征得股东配偶的同意，且从善意取得的角度来看，本被告取得股权也系善意，两被告系以工商登记的出资即1350000元的价格转让，并分三次支付转让款，符合生活常理，因此，转让是否合理不能仅考虑两被告的关系，也应考虑价格因素，本被告支付了相应的转让款，两被告也依法办理了股权转让手续，股权转让应系有效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。为证明上述辩称事实，被告杨文光在本院指定的举证期限内向本院提供由杨志龙出具给杨文光的收条四份（2012年7月26日、2012年8月28日、2012年10月2日的为复印件，2012年10月5日的为原件），拟证明被告杨文光已支付股权转让款给被告杨志龙的事实。经审理，原、被告的质证意见及本院认证意见如下：对原告提供的证据（1），两被告均无异议。对原告提供的证据（2），被告杨志龙对真实性无异议，但对原告主张的证明目的有异议，认为不能证明原告与被告杨志龙共同投入资产设立长丰公司；被告杨文光对真实性无异议，但对关联性有异议，认为只能证明工商登记情况，不能证明低价转让股权的事实。对原告提供的证据（3），两被告对真实性无异议，但认为与本案无关联性。对原告提供的证据（4），被告杨志龙对真实性无异议，但认为不能证明原告主张的待证事实，该证据来源于工商部门，说明工商部门对于协议效力的认可；被告杨文光对真实性无异议，但对关联性有异议，认为该证据只能证明两被告之间的转让行为，不能证明原告主张的待证事实。对被告杨志龙提供的证据，原告对真实性、合法性、关联性均有异议，认为假使被告杨志龙收到被告杨文光交付的股权转让款，客户名称应为杨文光，并且没有相应的汇款凭证；被告杨文光对该证据无异议。对被告杨文光提供的证据，原告对真实性、关联性均有异议，认为两被告是兄弟关系，存在利害关系，且收条上的200000元、400000元、700000元并非小数目，单凭收条不能证明转让款已经支付的事实，应有具体的汇款凭证予以佐证，且本案转让款有无支付与本案的诉讼请求没有任何关系；被告杨志龙对该证据无异议，认为情况属实。鉴于两被告对原告提供的证据的真实性无异议，本院对真实性予以认定。两被告提供的证据，鉴于原、被告双方对收款事实存在与否的真实性以及股权转让本身的效力问题发生争议，本院将在本院认为部分予以一并阐述。综上原、被告的诉辩陈述，举证质证和本院认证，本院认定本案的基本事实如下：两被告系兄弟关系，原告与被告杨志龙系夫妻关系，于1992年5月15日登记结婚。2011年4月8日，长丰公司作为一人有限责任公司成立，登记注册资本为150万元，法定代表人为被告杨志龙，担任执行董事兼经理，原告则为公司监事。后被告杨文光至长丰公司帮助被告杨志龙经营。2012年6月13日，天象联合会计师事务所作出天象审（2012）342号《审计报告》一份，显示长丰公司2011年度的所有者权益（或股东权益）为2152163.65元。2012年7月26日，两被告订立《宁波长丰永利涂料装饰工程有限公司股权转让协议》一份并签署《宁波长丰永利涂料装饰工程有限公司股东会决议》两份，被告杨志龙同意将其持有的90%股权以1350000的价格转让给被告杨文光，并免去被告杨志龙执行董事的职务，选举被告杨文光为执行董事，免去原告监事职务，选举被告杨志龙为公司监事。同日，被告杨志龙出具给被告杨文光确认已收取750000元转让款的收条。2012年8月2日，工商部门针对两被告的股权转让核准变更登记。2012年8月28日、2012年10月2日，被告杨志龙又分别出具给被告杨文光确认已收取200000元、400000元转让款的收条。2012年10月5日，被告杨志龙出具给被告杨文光确认已收取1350000元转让款的收条，两被告并将之前的收条作废。2013年4月16日，原告向法院提起诉讼要求与被告杨志龙离婚。本院认为：本案原、被告双方的争议焦点在于两被告之间股权转让的效力问题，双方并为此各执一词。对于夫妻共同财产的处置，按照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第十七条以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第十一条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益以及一方以个人财产投资取得的收益，归夫妻共同所有。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权，亦即夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的，因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有决定权；非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见，他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。就本案而言，股权转让涉及金额较大，难谓被告杨志龙系因日常生活需要而处理夫妻共同财产，在此情形下，即须考量被告杨文光是否系善意第三人来判定本案两被告之间股权转让的效力。对此，本院认为，首先，从主观上来看，虽然本案的股权转让发生于原告起诉被告杨志龙离婚诉讼之前，原告与被告杨志龙所主张的分居时间也不相同（原告主张是2012年3月，被告杨志龙主张为2012年9至10月），但夫妻关系不睦通常有一个渐进的过程，并非系一蹴而就的结果，而两被告发生股权转让的时间与被告杨志龙主张的分居时间间隔也才数月，被告杨文光身为被告杨志龙的哥哥，且参与涉案公司的经营，对于原告与被告杨志龙之间婚姻关系紧张的情况理应有所察觉；其次，从客观上来看，原告主张两被告系低价转让，本案两被告之间的股权转让价款为1350000元，依据原告的主张及其提供的长丰公司的2011年度审计报告显示，2011年度的所有者权益（或股东权益）为2152163.65元，按此计算90%的股权价值应为1936947.29元，两被告之间的股权转让价格显然远低于这一价值，而若依据被告杨志龙的抗辩意见所主张的长丰公司的经营状况事实上是亏损的话，那么，被告杨文光原先也在长丰公司帮助被告杨志龙一起经营公司，其对于长丰公司的经营状况应该知晓，但是在此情况下，作为被告杨志龙哥哥的被告杨文光仍然选择以登记的注册资本价格受让涉案股权显然不符合趋利性的一般商业目的。综上主客观分析，本院认为，不管两被告之间的股权转让款真实交付与否，被告杨文光在本案中均不符合善意第三人的情形，其在明知或者应当知道被告杨志龙可能存在转移夫妻共同财产的情况下仍受让涉案股权的行为损害了本案原告的合法权益，应属无效。依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第十七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第十一条和《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：被告杨志龙、杨文光于2012年7月26日签订的《宁波长丰永利涂料装饰工程有限公司股权转让协议》无效。本案案件受理费80元，由被告杨志龙、杨文光负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一并注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。本判决生效后，如义务人拒不履行，权利人可在判决书确定的履行期间最后一日起两年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地的人民法院申请执行。审 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