（2013）深福法民二初字第6855号
裁判日期: 2013-09-30
公开日期: 2017-07-26
案件名称
黄静红与杨卓平杨卓贤杨汉容确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
深圳市福田区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
黄静红,杨卓平,杨卓贤,杨汉容
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2013）深福法民二初字第6855号原告黄静红，女，汉族，1970年10月21日出生，住址深圳市福田区，委托代理人肖寒梅，广东竞德律师事务所律师。委托代理人高鹏，广东竞德律师事务所实习律师。被告杨卓平，男，汉族，1968年3月2日出生，住址深圳市福田区，委托代理人方鸿，广东广和律师事务所律师。委托代理人肖万仁，广东广和律师事务所律师。被告杨卓贤，女，汉族，1972年1月26日出生，住址广东省普宁市，委托代理人欧春玲，广东品然律师事务所律师。被告杨汉容，男，汉族，1964年6月15日出生，住址深圳市福田区，委托代理人胡作良，广东迎东律师事务所律师。上列原告诉被告确认合同无效纠纷一案，本院于2013年7月16日受理后，依法由审判员廖劲锋独任审判，于2013年9月29日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人肖寒梅律师、高鹏实习律师，被告杨卓平的委托代理人肖万仁律师，被告杨卓贤的委托代理人欧春玲律师及被告杨汉容的委托代理人胡作良律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告杨卓平系夫妻关系，被告杨卓平于2010年7月5日向法院提起诉讼，请求与原告离婚并分割夫妻共同财产，案号为（2010）深福法民一初字第2280号。该案于2011年12月30日作出双方离婚，婚生女由被告杨卓平抚养的判决，但法院就夫妻共同财产分割进行了中止审理，现已恢复审理。被告杨卓平在提起离婚诉讼之前即2010年5月13日，在原告不知情的情况下将其名下的深圳市华商置业集团有限公司（以下简称华商置业公司）40%的股权以1200万元转让给被告杨卓贤。2010年9月17日，被告杨卓贤又将其名下受让的华商置业公司49%的股权转让给被告杨汉容。三被告之间系亲属关系，被告杨卓平于起诉离婚前两个月内将其名下的华商置业公司40%的股权转让给被告杨卓贤，被告杨卓贤又转让给被告杨汉容，三被告的行为明显属于亲属间的恶意串通。综上，三被告的转让股权行为已经严重损害原告的合法权益，请求判令：1、确认被告杨卓平于2010年5月13日将华商置业公司40%的股权以1200万元转让给被告杨卓贤的转让行为无效；2、确认被告杨卓贤于2010年9月17日将华商置业公司40%的股权转让给被告杨汉容的转让行为无效；3、由三被告承担本案诉讼费。被告杨卓平口头辩称，原告在诉状中的请求与陈述事实无法律依据，被告杨卓平与被告杨卓贤之间的股权转让行为不存在恶意串通的情形，合法有效。理由如下：1、2010年2月份华商置业公司的注册资本为3千万元，被告杨卓平出资1200万元，持有40%的股权，被告杨卓平以1200万元的价格，将其所有的40%股权转让给被告杨卓贤，被告杨卓贤也依照双方的约定，将股权转让款支付给了被告杨卓平，股权转让行为是双方的真实意思表示，转让价格也符合市场价格。双方股权转让的权利义务已履行完毕，转让行为和转让事实也经过了工商局登记备案；2、被告杨卓平将股权转让给被告杨卓贤时，案外人也是华商置业公司的另一股东陈杰升，也将其持有的9%的股权转让给了被告杨卓贤，转让价格是180万元，被告杨卓平转让给被告杨卓贤的股权价格远远高于案外人转让给被告杨卓贤的价格，被告杨卓平和被告杨卓贤虽是亲属关系，但双方的股权转让行为完全出于商业考虑，不存在恶意串通的情形，转让的价格也是严格按照合同来执行的；3、被告杨卓平将转让股权所得的资金主要用于被告杨卓平和原告之间的家庭开支和投资，并未有隐瞒财产的情形，因此被告杨卓平认为，被告杨卓平和被告杨卓贤的股权转让行为合法有效。被告杨卓贤口头辩称，1、同意被告杨卓平的答辩意见；2、被告杨卓贤受让被告杨卓平40%的股权，支付了相应对价，该价格是市场的公允价格，被告杨卓贤将被告杨卓平转让的40%的股权及案外人转让的9%的股权转让给被告杨汉容，被告杨汉容也支付了相应的对价，该价格也是市场公允价格，上述两次股权转让均按照法律规定程序履行，并收取支付了公允价格，是正常商业行为。被告杨汉容辩称，被告杨卓平与被告杨卓贤之间的股权转让协议真实有效，被告杨卓贤与被告杨汉容之间的股权转让意思表示真实，且股权转让合同经过深圳联合产权交易所见证，合同真实有效，股权转让已经完成，没有任何瑕疵。被告杨汉容受让上述股权时支付了相应的对价，是以合理的价格转让。转让的华商置业公司49%的股权已经完成变更登记，现登记在被告杨汉容名下。被告杨汉容是善意第三人，根据善意取得制度，已经取得上述股权的所有权。综上所述，无论被告杨卓平和被告杨卓贤之间的股权转让效力如何，被告杨汉容都取得了华商置业公司49%的股权，请求法院驳回原告对被告杨汉容的诉讼请求。经审理查明，原告与被告杨卓平于1989年5月登记结婚。2010年7月5日，被告杨卓平向本院提起诉讼，请求判令两人离婚，及被告杨卓平分得夫妻共同财产的60%等。2011年12月30日，本院作出（2010）深福法民一初字第2280号民事判决，判决准予两人离婚。另裁定中止关于分割夫妻共同财产的诉讼，待罗湖法院另案判决生效后恢复诉讼。2005年2月，华商置业公司成立，股东为被告杨卓平（持股比例40%）和案外人陈杰升，陈杰升任执行董事、总经理、法定代表人，被告杨卓平任监事。2007年，该公司注册资本增加至3000万元。2010年4月9日，华商置业公司作出股东会决议，同意陈杰升将所持公司9%的股权以180万元的价格转让给被告杨卓贤，被告杨卓平将所持公司40%的股权以1200万元的价格转让给被告杨卓贤。同年4月12日，上述三方签订了股权转让协议书，除约定上述股权转让的内容外，还约定在该协议生效后3日内被告杨卓贤须向陈杰升和被告杨卓平支付相应的股权转让价款。同年5月24日，工商机关对上述股权变更进行了核准登记，即华商置业公司的股东变更为陈杰升和被告杨卓贤，持股比例分别为51%和49%。同年2月3日，被告杨卓贤通过银行转账向被告杨卓平（又名杨帆）支付了600万元，同年3月1日，又支付了4234000元，共计支付了10234000元。余款至今未支付。没有证据证明被告杨卓平曾向被告杨卓贤追讨余款。同年8月27日，华商置业公司又作出股东会决议，一致同意被告杨卓贤将所持公司49%的股份以1470万元的价格转让给被告杨汉容。同年9月6日，双方签订了股权转让协议书，约定被告杨汉容应于该协议书生效之日起3个月内将股权转让款一次性支付给被告杨卓贤。同年9月17日，工商机关对上述股权变更进行了核准登记，即华商置业公司的股东变更为陈杰升和被告杨汉容，持股比例分别为51%和49%。同年9月15日，被告杨汉容通过银行转账向被告杨卓贤支付了3191000元，同年10月3日，又支付了1000万元，共计支付了13191000元。余款至今未支付。没有证据证明被告杨卓贤曾向被告杨汉容追讨余款。本案庭审调查中，被告杨卓贤称：华商置业公司名下没有什么资产，对公司资产状况不太清楚，公司多年没有做生意，没有什么实业，也没有控制什么财产，办公场所都是租的，公司员工只有10个人左右。本院认为，被告杨卓平未能举证证明其对于华商置业公司的出资的来源，故应认定该出资属原告与被告杨卓平的夫妻共同财产，相应地，因该出资形成的股权亦属夫妻共同财产。基于以下事实和理由，可以认定被告杨卓贤和被告杨汉容受让涉案股权与一般的股权转让明显不同，并非善意受让，而是与被告杨卓平恶意串通转移原告与被告杨卓平的夫妻共同财产：1、被告杨卓平与被告杨卓贤签订的股权转让协议约定在协议生效后3日内支付股权转让款，而据被告杨卓贤提供的证据显示，被告杨卓贤早在协议签订前1个多月就向被告杨卓平支付了大部分款项，股权转让协议中对此亦未有相应的记载，与常理不符；2、被告杨卓平至今未向被告杨卓贤追讨余款，被告杨卓贤亦未向被告杨汉容追讨余款；3、没有证据证明被告杨卓贤向陈杰升支付了股权转让款；4、股权转让前各方没有对华商置业公司的资产状况作出评估报告，据被告杨卓平称华商置业公司也没有什么资产，被告杨卓贤和被告杨汉容竟以1000多万元的价格受让该公司部分股权，不合常理；5、被告杨卓贤和被告杨汉容以1000多万元受让华商置业公司的股权后，并未对华商置业公司进行任何经营管理，与常理不合。综上，原告请求确认相关股权转让协议无效，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告杨卓平与被告杨卓贤之间关于转让深圳市华商置业集团有限公司40%股权的行为无效。二、被告杨卓贤与被告杨汉容之间关于转让深圳市华商置业集团有限公司40%股权的行为无效。本案案件受理费人民币93800元（已由原告预交），因适用简易程序审理，减半收取46900元，由三被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并按规定预交上诉案件受理费，上诉于广东省深圳市中级人民法院。当事人上诉的，应在收到交费通知次日起七日内向深圳市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 廖 劲 锋二〇一三年九月三十日书记员 余意（代） 更多数据：