（2011）武侯民初字第4877号
裁判日期: 2013-09-01
公开日期: 2017-12-12
案件名称
原告成都欣翼隆生物科技有限公司与被告张奇志公司证照返还纠纷一案一审民事判决书
法院
成都市武侯区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
成都欣翼隆生物科技有限公司,张奇志
案由
公司证照返还纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
成都市武侯区人民法院民 事 判 决 书（2011）武侯民初字第4877号原告成都欣翼隆生物科技有限公司。住所地：成都市武侯区。法定代表人鲁引。委托代理人邱文锋，四川恒和信律师事务所律师。委托代理人方利，四川恒和信律师事务所律师。被告张奇志，女，1967年12月4日出生，汉族，住成都市武侯区。委托代理人钟明德，四川言鼎律师事务所律师。原告成都欣翼隆生物科技有限公司诉被告张奇志公司证照返还纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭于2012年2月9日公开开庭进行了审理。原告成都欣翼隆生物科技有限公司的委托代理人方利、邱文锋，被告张奇志的委托代理人钟明德到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告成都欣翼隆生物科技有限公司诉称，原告于2010年4月14日成立，注册资金200万元，股东为：鲁引30%、李海涛30%、张奇志40%；鲁引任公司执行董事及法定代表人、张奇志任经理，全体股东确定公司不进行任何经营，但张奇志掌管公司的法人公章、法定代表人名章、财务专用章、营业执照、组织机构代码证、医疗器械经营企业许可证、税务登记证、会计账簿等证照，实际操纵私自使用。原告法定代表人鲁引多次代表原告主张权利，但被告置之不理，为原告合法权利，原告依法启动股东会议，并形成决议撤销解除张奇志的经理职务，并要求立即移交归还上述印章和资料证照等。原告认为，公司印章证照是公司人格象征，故原告对印章、证照享有专有权、使用权和支配权。被告的行为已侵犯原告合法权益，故原告诉至法院，请求判令：1.被告向原告归还法人公章、法定代表人章、财务专用章、企业法人营业执照、组织机构代码证、医疗器械经营企业许可证、税务登记证、会计账簿等证照资料；2.被告承担本案诉讼费用。被告张奇志辩称，被告张奇志作为原告公司总经理，属合法持有公司印章证照；公司证照印章一直保管在原告公司保险柜中，不存在返还的问题。此外，原告起诉中确认公司不发生任何经营，无会计账簿可供移交。综上，请法院驳回原告诉讼请求。经审理查明，成都欣翼隆生物科技有限公司成立于2010年4月14日，注册资本200万元，股权构成为：张奇志出资80万元，持股40%；李海涛出资60万元，持股30%；鲁引出资60万元，持股30%。成都欣翼隆生物科技有限公司于2010年4月12日第一次股东会议中达成《股东会决议》：“同意聘任张奇志担任公司总经理，任期三年”。成都欣翼隆生物科技有限公司经营过程中，股东张奇志、李海涛、鲁引于2011年5月发生纠纷。2011月6月10日，鲁引向公安机关报案称公司公章、财务专用章、法人章、营业执照等遗失，并于6月13日向成都市武侯区公安局申请补刻了公章、财务专用章、法人章，并补领营业执照、组织机构代码证、税务登记证等。被告张奇志于2011年9月23日提出异议并申请撤销以上行政行为。2011年10月17日，武侯区工商局发出《通知书》，以“公司营业执照未遗失（在股东张奇志处）”，要求成都欣翼隆生物科技有限公司退回补发的企业法人营业执照。2011年10月26日，成都市武侯区公安局作出《撤销行政许可决定书》，决定撤销刻制公司公章、财务专用章、法人印章的行政行为。据2011年10月12日成都市公安局武侯分局治安科向被告张奇志制作的《询问笔录》记载：“问：公章、财务专用章、法人章一直是你在保管吗？答：公章、财务专用章、法人章一直是锁在公司办公室的保险柜里面的，此保险柜有两把钥匙，我保管一把，公司办公室工作人员何小燕手里一把。问：你们发生矛盾后，公章、财务章、法人章一直在公司保险柜吗？答：没有，三枚章一直就是我管理的。问：鲁引、李海涛知道三枚章在你手中吗？答：知道，因为一直是我在管”。另据2011年10月13日成都市公安局武侯分局治安科向何小燕制作的《询问笔录》记载：“问：成都欣翼隆生物科技有限公司的公章、财务专用章、法人章一直是你在保管吗？答：没有明确是我在保管，三枚章一直是放在公司保险柜里面的，为工作方便，我和张奇志总经理各有一把钥匙。……问：三枚章一直在公司保险柜吗？答：今年6月份，张奇志总经理说，此章放在办公室又没有用，我拿走了”。2011年10月17日，成都欣翼隆生物科技有限公司召开股东会，决议中有“二、本公司经理等经营管理重大事宜：（1）本公司继续维持不经营的局面，撤销（解除）张奇志总经理职务，解除张奇志聘请的全部财务会计职权人员，由张奇志负责移交全部财务会计账簿以及原始凭证给法定代表人鲁引封存”的内容。另在本案诉讼期间，原告成都欣翼隆生物科技有限公司向张奇志在内的股东发出《临时股东会通知书》，定于2012年5月5日至7日在成都市高升桥东路客家人茶坊大厅召开临时股东会。2012年5月7日，成都欣翼隆生物科技有限公司召开股东会，鲁引、李海涛到场，被告张奇志未到场。股东会会议决议记载内容有：“2.原经理张奇志立即移交本公司企业法人营业执照、组织机构代码证、医疗器械经营企业许可证、税务登记证、会计账簿凭证、银行U盾、密码器等相关物品和资料给法定代表人鲁引负责保管”。上述事实有《成都欣翼隆生物科技有限公司章程》、《撤销行政许可申请书》、《成都市公安局武侯区分局撤销行政许可决定书》、《武侯工商行政管理局通知书》、《询问笔录》2份、《股东会决议（2011年10月17日）》、《临时股东会通知书（2012年4月12日）》、《股东会决议（2012年5月7日）》及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。本院认为，成都欣翼隆生物科技有限公司依法成立，依法独立享有对本公司印鉴及证照的所有权，公司股东有权通过合法的程序决定公司印鉴、证照的控制权的归属。成都欣翼隆生物科技有限公司于2010年4月12日第一次股东会议中达成《股东会决议》中聘任张奇志担任公司总经理，任期三年，故被告张奇志据此合法享有控制印鉴证照的权利。成都欣翼隆生物科技有限公司分别于2011年10月17日作出股东会决议，“撤销（解除）张奇志总经理职务”，并要求张奇志负责移交全部财务会计账簿以及原始凭证。虽被告张奇志对该股东会决议的召集程序及决议内容提出异议，但据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。现被告张奇志未在上述期限内提起撤销决议的诉讼，本院认为上述股东会决议中撤销张奇志总经理身份的决议有效。此外，在2011年10月17日、2012年5月7日召开的两次股东会决议中，均要求被告张奇志向原告成都欣翼隆生物科技有限公司移交印鉴证照，如前所述，该两次股东会决议有效，基于前述公司股东有权以合法程序决定公司印鉴证照的控制权，故被告张奇志在法定期限内未起诉要求撤销上述股东会决议的情况下，应当向成都欣翼隆生物科技有限公司返还其持有的印鉴证照。被告张奇志于庭审中答辩称印鉴证照均在公司保管，具体保管人员为何小燕。但经本院对成都市公安局武侯分局治安科向张奇志、何小燕制作的《询问笔录》审查，张奇志自认公司公章、财务专用章、法人章自2011年6月起由其持有。此说法与何小燕在《询问笔录》中的陈述一致。此外，《武侯工商行政管理局通知书》中认定，企业法人营业执照在张奇志处。综合以上证据显示，张奇志持有成都欣翼隆生物科技有限公司公章、财务专用章、法定代表人印章及企业法人营业执照，应当向成都欣翼隆生物科技有限公司返还。至于原告起诉称张奇志还持有组织机构代码证、医疗器械经营企业许可证、税务登记证、会计账簿凭证等，缺乏证据支持，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告张奇志于本判决生效之日起五日内向原告成都欣翼隆生物科技有限公司返还公司公章、财务专用章、法定代表人印章、企业法人营业执照；二、驳回原告成都欣翼隆生物科技有限公司其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告张奇志负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长 沈璟晶人民陪审员 蒋海宜人民陪审员 肖 冰二〇一三年九月一日书 记 员 李 欢 关注微信公众号“”