（2013）宁商终字第732号
裁判日期: 2013-08-08
公开日期: 2014-01-16
案件名称
张颖与南京文兴商贸有限公司股东知情权纠纷民事裁定书
法院
江苏省南京市中级人民法院
所属地区
江苏省南京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
南京文兴商贸有限公司,张颖
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条，第一百七十条第一款
全文
江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）宁商终字第732号上诉人（原审被告）南京文兴商贸有限公司。法定代表人蒋南思，南京文兴商贸有限公司董事长。委托代理人闵婕，北京市惠诚（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张颖。上诉人南京文兴商贸有限公司（以下简称文兴商贸公司）因与被上诉人张颖股东知情权纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2013）鼓商初字第221号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，并于2013年6月25日公开开庭进行了审理。上诉人文兴商贸公司委托代理人闵婕，被上诉人张颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张颖在一审中诉称，文兴商贸公司成立时，其即为文兴商贸公司的股东。多年来，其因不能享受分红等股东权益多次向文兴商贸公司提出查账，但均被拒绝。因双方就查账无法协商一致，其于2012年12月15日以书面方式向文兴商贸公司提出查账，但文兴商贸公司未予答复。张颖认为，其作为股东为了解公司的经营状况，有权查阅公司的会计账簿，文兴商贸公司无理拒绝，侵害了其的合法权利，故诉至法院请求判令文兴商贸公司提供自1999年11月26日起至2013年2月8日止的会计账簿（含总账、分类账、明细账、日记账）和原始记账凭证供其查询；本案的诉讼费由文兴商贸公司承担。文兴商贸公司在一审中答辩称，张颖所述并非事实，张颖只是文兴商贸公司的挂名股东，并未实际出资；张颖虽于2012年12月15日向公司提出过书面的查账申请，但并未说明查账的目的，文兴商贸公司有理由相信张颖要求查账具有不正当目的，可能会损害公司的合法权益，故不同意张颖查阅公司的账簿，请求法院驳回张颖的诉讼请求。原审法院经审理查明，文兴商贸公司成立于1999年11月26日，股东登记为韩某、蒋南思、张颖，其中韩某出资8.65万元，蒋南思出资27万元，张颖出资16.36万元，法定代表人为蒋南思。2012年12月13日，张颖通过邮寄的方式向文兴商贸公司提出书面查账申请，该申请载明：本人为文兴商贸公司的股东，为保障股东权益，本人需了解公司目前的运营情况，并对运营的合法性进行了解。根据国家有关规定，现申请对公司账目进行查询，具体如下：1、总账、明细分类账、现金及银行日记账、库存商品明细账、账务报表和其他辅助性账簿；2、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；账目查阅的起止日期为2009年12月至2012年11月。文兴商贸公司收到该申请后，未予答复。张颖遂于2013年3月4日诉至原审法院。原审法院认为，张颖所举证的工商登记资料股东名称一栏中已明确记载张颖为文兴商贸公司的股东，并对张颖所认缴的出资亦有明确记载，张颖应当为文兴商贸公司的股东。文兴商贸公司虽抗辩称张颖未实际出资系挂名股东，但并未提供证据予以证明，故对该抗辩意见，原审法院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述规定，张颖作为文兴商贸公司的股东有权查阅文兴商贸公司的会计账簿。文兴商贸公司虽抗辩称张颖查阅会计账簿具有不正当目的，但并未提供相应的证据予以证明，故对文兴商贸公司的该抗辩意见，原审法院亦不予采纳。张颖要求文兴商贸公司向其提供自1999年11月26日起至2013年2月8日止的会计账簿（含总账、分类账、明细账、日记账）和原始记账凭证供其查询的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十九条，最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决：文兴商贸公司于判决生效之日起十五日内提供公司自1999年11月26日起至2013年2月8日止的会计账簿（含总账、分类账、明细账、日记账）和原始记账凭证供张颖查阅。上述材料由张颖在文兴商贸公司正常营业时间内查阅，查阅地点为文兴商贸公司的营业场所。一审案件受理费80元，减半收取40元，由文兴商贸公司承担。宣判后，文兴商贸公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回张颖的诉讼请求并判令一、二审案件诉讼费用由张颖承担。主要事实和理由为：张颖在其邮寄给文兴商贸公司的书面申请中，要求查阅会计账簿、原始记账凭证的时间为2009年12月至2012年11月，故只可依据此时间段提起知情权之诉。现张颖主张查阅1999年11月26日至2013年2月8日的会计账簿及原始记账凭证，于法无据，不应支持；张颖系文兴商贸公司的挂名股东，对文兴商贸公司的查账请求，缺乏合理理由，可能会损害文兴商贸公司的合法权益，故不应准许。被上诉人张颖答辩称，其自文兴商贸公司成立时，就系公司股东，为了解公司的经营状况，有权查阅自公司成立至今的财务账册及原始记账凭证；文兴商贸公司称张颖系挂名股东，与客观事实不符。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审中，双方当事人均未提供新证据。本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点系张颖是否有权查阅文兴商贸公司自1999年11月26日起至2013年2月8日止的会计账簿和原始记账凭证。文兴商贸公司的发起人（集资）协议、首次股东会议纪要、公司章程均载明，1999年11月24日文兴商贸公司成立时，张颖以实物和现金方式出资163600元，成为文兴商贸公司的股东。文兴商贸公司称张颖未履行出资义务，系挂名股东，查阅会计账簿和原始记账凭证无正当理由，既与上述文件内容不符，也未能提供证据证明，故对其该主张，本院不予支持。我国公司法第三十四条第二款虽规定股东在行使查阅权前应向公司提出书面请求，但该并未限定股东必须按照书面申请载明之查阅期间行使查阅权，即股东在提交书面申请后，可以根据实际情况合理调整查阅期间，因此，文兴商贸公司旨在依据该条款，主张张颖必须按照书面申请载明之期间进行查阅，缺乏依据，本院亦不予支持。综上，原审法院对本案事实认定清楚，适用法律正确，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费80元，由上诉人南京文兴商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴劲松代理审判员 孙 天代理审判员 黄建东二〇一三年八月八日书 记 员 唐姮鑫 更多数据：