（2013）成民终字第3007号

裁判日期: 2013-08-07

公开日期: 2014-01-13

案件名称

凉山州晓山春土特产贸易有限公司与成都九林包装策划有限公司、凉山州晓山春土特产贸易有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

法院

四川省成都市中级人民法院

所属地区

四川省成都市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

凉山州晓山春土特产贸易有限公司,成都九林包装策划有限公司,凉山州晓山春土特产贸易有限公司成都抚琴分公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

四川省成都市中级人民法院民事判决书（2013）成民终字第3007号上诉人（原审被告）凉山州晓山春土特产贸易有限公司。法定代表人何平。被上诉人（原审原告）成都九林包装策划有限公司。法定代表人戴洪俊。委托代理人吕莹。原审被告凉山州晓山春土特产贸易有限公司成都抚琴分公司。负责人何平。上诉人凉山州晓山春土特产贸易有限公司（以下简称晓山春公司）因与被上诉人成都九林包装策划有限公司（以下简称九林公司）、原审被告凉山州晓山春土特产贸易有限公司成都抚琴分公司（以下简称抚琴分公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2013）金牛民初字第1304号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年5月9日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明，2010年3月1日、4月1日，九林公司（供方）与抚琴分公司（需方）共签订了四份《销售合同》（合同编号为0017485、0017486、0017487、0017279），约定由九林公司为抚琴分公司提供“印象马湖”、“梦回故里”、“飘香古镇”茶叶礼盒、配对提袋。2010年5月10日，九林公司（供方）与晓山春公司（需方）签订了《销售合同》（合同编号：0017230），约定由九林公司为晓山春公司提供“梦回故里”条形礼盒及配件。上述五份合同均约定，需方在收到供方交货后应立即检查验收，如有明显质量问题，应立即向供方书面提出，隐形质量问题应在收到供方交货后15天内向供方书面提出，需方逾期未提出质量异议的，视为对供方交货质量表示认可。2010年10月21日，抚琴分公司、晓山春公司对上述五份合同涉及的货款与九林公司进行了汇总对账。庭审中各方共同确认九林公司共向抚琴分公司、晓山春公司供货96909元，扣除抚琴分公司、晓山春公司已向九林公司支付的货款69000元、退货及未做的货款9689元，以及抚琴分公司、晓山春公司向九林公司支付的1000元定金，抚琴分公司、晓山春公司尚欠九林公司货款共计17220元。庭审中，抚琴分公司、晓山春公司为证明质量问题，当庭出示了“印象马湖”、“梦回故里”、“飘香古镇”等茶叶包装盒实物，显示“梦回故里”盒子外表有裂口，盒子里的小铁盒有锈迹，“印象马湖”盒子有裂口，表面有斑迹，“飘香古镇”盒子表面起皱，抚琴分公司、晓山春公司并称“飘香古镇”内装的小盒子尺寸过小，不符合约定。九林公司称抚琴分公司、晓山春公司当庭提交的盒子不是最初交付的状态，现在的问题是抚琴分公司、晓山春公司保管不善造成的。九林公司向原审法院起诉，请求判令抚琴分公司、晓山春公司支付货款18220元，并按照中国人民银行同期贷款利率自起诉之日（2013年1月5日）计算利息至货款清偿完毕之日止，由抚琴分公司、晓山春公司承担本案的诉讼费用。原审法院认定以上事实，采信了如下证据：《销售合同》5份、《对账单》、《收据》及各方当事人当庭陈述。原审法院审理认为，九林公司与抚琴分公司、晓山春公司之间的《销售合同》是当事人的真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应属有效。抚琴分公司、晓山春公司称有质量问题并当庭提交了有质量问题的盒子，但从双方对账至今已有两年，无法确定九林公司最初交付给抚琴分公司、晓山春公司的盒子即存在裂口、锈迹、起皱及尺寸不符等质量问题。此外，根据合同约定，“需方在收到供方交货后应立即检查验收，如有明显质量问题，应立即向供方书面提出，隐形质量问题应在收到供方交货后15天内向供方书面提出，需方逾期未提出质量异议的，视为对供方交货质量表示认可，”上述质量问题即使真的存在，也均系明显的外观瑕疵，抚琴分公司、晓山春公司未在约定期限内提出，应当视为对交货质量认可，因此原审法院对抚琴分公司、晓山春公司关于质量问题的抗辩意见不予采纳，对九林公司要求支付货款及利息的诉讼请求予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，因抚琴分公司不具有独立的法人资格，相关民事责任应由晓山春公司承担。据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百五十八条第一款、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：晓山春公司于判决生效之日起10日内向九林公司支付货款17220元，并以17220元为本金按照中国人民银行同期贷款利率从2013年1月5日计算利息至货款付清之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费256元，减半收取128元，由晓山春公司承担（此款九林公司已垫付，晓山春公司于支付货款时一并支付给九林公司）。宣判后，原审被告晓山春公司不服，向本院提起上诉。请求撤销原判，改判驳回九林公司的诉讼请求；一、二审费用由九林公司承担。其主要上诉理由为：一审法院以晓山春公司在收货后没有立即或在15日内向九林公司提出包装盒的质量异议为由，即认定晓山春公司认可交货的质量错误。晓山春公司只有在具体使用后才可能发现产品存在的质量问题。合同中约定了质量异议期间，但属格式条款，应作出对提供格式合同方不利的解释。合同备注有脱胶、蹦口等由九林公司负责。九林公司的产品还存在设计缺陷问题。被上诉人九林公司答辩称，双方合同对质量问题异议期间有明确约定。晓山春公司所谓的质量问题都是大小之类的问题，其在验货时可以直接看出，且从送货至今已长达3年的时间。请求驳回上诉，维持原判。本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为，九林公司与抚琴分公司、晓山春公司签订的《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应为有效。双方合同约定，“需方在收到供方交货后应立即检查验收，如有明显质量问题，应立即向供方书面提出，隐形质量问题应在收到供方交货后15天内书面提出，需方逾期未提出质量异议的，视为对供方交货质量表示认可。”晓山春公司主张该合同条款属格式条款。本院认为，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。晓山春公司未举出上述合同条款系九林公司未与其协商而预先拟定的条款的证据，同时，该条款既未加重晓山春公司、抚琴分公司的责任也未减轻九林公司的责任，故晓山春公司关于该条款属格式条款，应做出对提供格式合同方不利解释的上诉主张不成立。因晓山春公司、抚琴分公司未在合同约定的期限内对质量问题提出异议，应当视为晓山春公司、抚琴分公司对九林公司所供货物质量的认可。晓山春公司尚欠九林公司货款17220元，其应向九林公司支付该尚欠的17220元货款。综上，晓山春公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费按一审法院确定的负担方式执行；二审案件受理费256元，由晓山春公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　张引千审　判　员　　尹　英代理审判员　　张菲菲二〇一三年八月七日书　记　员　　何广智微信公众号“”