（2012）北民调初字第2号
裁判日期: 2013-08-06
公开日期: 2015-10-10
案件名称
李渠生诉孙付军、孙里元、武安市鑫盛园房地产开发有限公司损害股东利益责任纠纷一案一审民事判决书
法院
安阳市北关区人民法院
所属地区
安阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李渠生,孙付军,孙里元,武安市鑫盛园房地产开发有限公司
案由
损害股东利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四十九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十二条
全文
河南省安阳市北关区人民法院民 事 判 决 书（2012）北民调初字第2号原告李渠生，男，1963年4月9日生。委托代理人刘启昌、陈晓解，河南兴亚律师事务所律师。被告孙付军，男，1976年9月24日生。被告孙里元，男，1959年3月23日生。被告武安市鑫盛园房地产开发有限公司。法定代表人孙里元，董事长。委托代理人邢秋平，河北恒星律师事务所律师，系两被告共同委托。原告李渠生诉被告孙付军、孙里元、武安市鑫盛园房地产开发有限公司（以下简称被告鑫盛园房地产公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2011年12月28日立案受理，后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告李渠生的委托代理人刘启昌、陈晓解，被告孙付军、被告孙里元、鑫盛园房地产公司的委托代理人邢秋平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李渠生诉称，2005年9月，原告与被告孙里元、孙付军共同投资设立武安市鑫盛园建设有限责任公司，原告与被告孙付军各投资100万元，被告孙里元投资400万元。后武安市鑫盛园建设有限责任公司变更为武安市鑫盛园房地产开发有限公司。2011年春天，原告得知原告持有的被告鑫盛园房地产公司股权已被转至被告孙付军名下，并已办理了工商登记变更手续。三被告擅自将原告股权转让，侵犯了原告合法权益，造成原告100余万元损失，应当予以承担赔偿责任，为维护原告的合法权益，请求依法判决三被告赔偿原告股权价值损失1402397.42元，并由被告承担诉讼费用。被告孙付军辩称，从未实际出资，仅是在公司章程上签字，不具有股东资格；其也没有购买过原告的股份，也没有入股。被告孙里元辩称，原告的诉讼请求不具体，不符合人民法院受理案件条件，公司法明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资；原告是名义股东，未实际出资，无权主张股东权利，依法应当判决驳回原告诉讼请求；原告明知自己未实际出资，不存在任何损失，恶意提起诉讼，已涉嫌诈骗犯罪，依法应赔偿因恶意诉讼给股东、公司造成的损失，及申请保全给公司造成的损失。被告鑫盛园房地产公司辩称，根据公司法相关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，原告以公司为被告提起诉讼，公司不是适格的被告。根据公司法第三条、第四条、第三十六条、第二百零一条的规定，原告的诉讼请求没有根据，原告要求公司支付股款违法。公司法及相关法律没有赋予股东申请冻结、查封公司财产的权利，且原告仅是名义上的股东，不是实际股东，不能享有股东的权利；当时出资是被告孙里元分两次从自己的账户上各取100万元存到原告和被告孙付军账户上，再转到公司验资账户上；根据公司法之相关规定，股东对侵犯自己权利的董事、高级管理人员提起诉讼，应先向董事会或执行董事提出申请，若原告认为股东决议不真实，可提起撤销股东会决议的诉讼，但必须提供担保，但原告并未提供担保，其起诉不符合条件；原告若认为被告孙里元侵犯了其权益，应单独起诉被告孙里元，不应查封被告鑫盛园房地产公司的财产，给公司造成巨大的经济损失，法院应依法予以解封；因原告未实际出资，仅是名义股东，股权转让登记虽部分内容虚假，但并不损害原告的利益，更谈不上损害股东权。经审理查明，2005年9月19日，被告孙里元申请设立被告武安市鑫盛园建设有限责任公司，公司住所地为武安市同安街85号，法定代表人为被告孙里元，注册资本600万元，经营范围为建筑施工,房地产开发，营业期限自2005年9月23日至2015年9月23日，公司股东（发起人）为被告孙里元、孙付军及原告，其中原告和被告孙付军各自的出资额均为100万元，各占16.5%的股份，被告孙里元出资额为400万元，占67%的股份，出资方式均为货币；同日，武安市鑫盛园建设有限责任公司召开首次股东会决议，会议确定了被告孙里元、孙付军及原告为股东，公司的注册资本为600万元，其中被告孙里元投资400万元，被告孙付军及原告各投资100万元，公司不设董事会及监事会，由被告孙里元担任执行董事，同时担任公司经理，被告孙付军担任执行监事，由被告孙里元前往工商部门办理公司有关登记注册各项事宜，并在股东会上制定了公司章程，章程第十七条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。原告及被告孙里元、孙付军均在公司章程及首次股东会决议上签名捺印。2005年11月8日，武安市鑫盛园建设有限责任公司经工商登记变更为武安市鑫盛园房地产开发有限公司；2007年11月10日，被告鑫盛园房地产公司召开股东会议，决定增加公司注册资本至1800万元，实收资本1800万元，其中被告孙里元认缴出资额1600万元，实缴出资额1400万元，持股比例77.78%，被告孙付军认缴出资额100万元，实缴出资额300万元，持股比例16.66%，原告认缴出资额100万元，实缴出资额100万元，持股比例5.56%，出资时间均为2007年11月12日。经查，工商登记档案显示，2010年3月9日，原告与被告孙付军签订股权转让协议，协议约定，原告自愿将其在被告鑫盛园房地产公司投资的100万元股权一次性转让给被告孙付军，被告孙付军自愿出资100万元将原告在被告鑫盛园房地产公司投资的100万元股权一次性买断，被告孙付军已将股权转让款100万元货币资金于本协议签订之日交付原告；同日，被告鑫盛园房地产公司召开临时股东会议，会议决定同意原告将其在公司的投资股权100万元转让给被告孙付军。原告对2010年3月9日的股权转让协议和股东会决议上的签字不予认可，被告孙付军对其投资和签字均不予认可。2010年3月10日，被告鑫盛园房地产公司向工商登记机关出具公司股东变更文件，申请变更股东登记，将股东由被告孙里元、孙付军及原告变更为被告孙里元和孙付军，同日，公司召开股东会议，会议决议被告孙里元的出资为1400元，占注册资本的77.78%，被告孙付军出资为400万元，占注册资本的22.22%，并委托何金波到公司登记机关办理变更注册登记事宜；2011年8月15日，被告鑫盛园房地产公司召开临时股东会议，决议同意被告孙付军将其在本公司的投资股权400万元转让给郭姣英。被告孙付军对其投资和签字均不予认可。2011年8月18日，被告鑫盛园房地产公司召开临时股东会议，决议确定了公司股东由被告孙里元、郭姣英组成，其中被告孙里元的出资为1400元，占注册资本的77.78%，郭姣英出资为400万元，占注册资本的22.22%，公司的营业期限自2005年9月28日至2013年8月15日，并于同日出具变更登记申请书，申请变更股东孙里元、孙付军为孙里元、郭姣英。另查明，2005年9月23日，被告孙里元从武安市清化农村信用社分两次支取200万元，当日，被告孙付军在该信用社存入100万元，又将该笔款项转入被告鑫盛园房地产公司账户，被告孙里元称该笔款项是由其支付并存入公司账户，对此，被告孙付军予以认可；同日，原告在武安市清化农村信用社存入100万元，又将该笔款项转入被告鑫盛园房地产公司账户。被告孙里元辩称原告所投股金100万元是自己所出，并提交当日在武安市清化农村信用社取款、存款100万元的凭证为证。原告不予认可被告孙里元的抗辩意见。同日，河北中恒会计师事务所出具冀中会验字（2005）第（090）号验资报告书，验资结果为，被告鑫盛园房地产公司已收到被告孙里元、孙付军及原告缴纳的注册资本，合计人民币600万元，其中被告孙里元缴纳400万元，被告孙付军缴纳100万元、被告李渠生缴纳100万元。原告系被告孙里元的妹夫，被告孙付军系被告孙里元的侄子，郭姣英系被告孙里元的妻子。上述事实，有原告提供的公司设立登记申请书、工商登记表、股权转让协议、股东会决议、工商登记变更申请书、被告鑫盛园房地产公司章程、验资报告，被告孙里元提供的取款凭条、存款凭条、信用社进账单以及原、被告当庭陈述等证据，予以证实。本院认为，关于有限责任公司股东资格，我国公司法明确规定，要有投资的验资证明、公司章程上记载并在工商登记档案股东名册中载明。工商登记、验资证明、公司章程均证实原告在被告鑫盛园房地产公司入股100万元，是被告鑫盛园房地产公司股东，享有16.5%的股权。被告孙里元未按公司法和公司章程的规定召开股东会议，伪造原告的签名，编制虚假的股权转让协议和股东会决议，将原告在被告鑫盛园房地产公司所占16.5%的股权以100万元的价格转让给被告孙付军，其行为损害了原告的合法权益，应承担赔偿责任。被告孙里元在伪造股东转让协议和股东会议决议后，又以被告鑫盛园房地产公司法定代表人的身份，让被告鑫盛园房地产公司向工商登记机关出具公司股东变更的有关文书，协助完成将原告股权非法转让的行为，被告鑫盛园房地产公司与被告孙里元构成对原告的共同侵权。被告孙里元在被告鑫盛园房地产公司占有67%的股份，是该公司的法定代表人，其在伪造股权转让协议后，仍单独掌控公司的经营和财产，非法转让原告的股权也最终转让到其爱人郭姣英名下，因此，原告请求以被告孙里元对外非法转让股权价格100万元确定为损失并赔偿利息的要求，于法有据，应予支持。被告孙里元辩称原告的股权并非真实存在，并辩称与工商股权登记、验资证明、公司章程不符，虽然显示被告孙里元转给原告100万元，但没有证据证明该100万元是孙里元以自己的名义替原告交付给公司的股金，也没有证据证明工商股权登记不实，因此，其辩称本院不予采信。被告孙里元与原告之间的其他事宜可另行解决。被告孙付军没有实施对原告股权侵害的行为，因此不应承担赔偿责任。根据《中华人民共和国民法通则》第四十九条、《中华人民共和国公司法》第四条、第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，经审判委员会研究决定，判决如下：被告孙里元、武安市鑫盛园房地产开发有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告李渠生股权价值损失100万元及利息损失（利息自2010年3月9日起至2011年12月28日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回原告李渠生的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17427元，保全费5000元，共22427元，由原告负担3427元，被告孙里元负担14000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审 判 长 缪惠玲代理审判员 陈新玲人民陪审员 刘燕燕二〇一三年八月六日书 记 员 屈晓杰