（2013）浙杭商破字第14-2号

裁判日期: 2013-08-30

公开日期: 2014-06-20

案件名称

杭州温德姆豪廷酒店管理有限公司管理人与一般人格权纠纷破产民事裁定书

法院

浙江省杭州市中级人民法院

所属地区

浙江省杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

其他

当事人

杭州温德姆豪廷酒店管理有限公司管理人

案由

一般人格权纠纷

法律依据

《中华人民共和国企业破产法（2006年）》：第一条，第二条第一款

全文

浙江省杭州市中级人民法院民事裁定书（2013）浙杭商破字第14-2号申请人：杭州温德姆豪廷酒店管理有限公司管理人。2013年5月22日，杭州温德姆豪廷酒店管理有限公司管理人向本院提出申请，认为杭州温德姆豪廷酒店管理有限公司与浙江中江控股有限公司、杭州锦绣天地房地产开发有限公司、杭州友邦香料香精有限公司、恩氏香料香精（浙江）有限公司、杭州金星房地产开发有限公司、浙江吉宝置业有限公司、建德伊泰环境工程有限公司、浙江宏天酒店管理有限公司、浙江通洲石化有限公司、浙江恒华实业发展有限公司、浙江汇和新能源有限公司、杭州圣汉贸易有限公司、杭州天美商务咨询有限公司、杭州华佐投资管理有限公司、杭州六熙实业有限公司、浙江中盛担保有限公司、浙江耀阳贸易有限公司、浙江天美担保有限公司、杭州悦江实业有限公司、杭州知恩实业有限公司、杭州维西克精细化学品有限公司、杭州时尚天地商务酒店管理有限公司、杭州锦绣天地经营管理有限公司、杭州和美投资咨询有限公司、锦绣天地酒店管理有限公司、杭州宝坤实业有限公司、杭州麦林实业有限公司、浙江爵悦贸易有限公司、建德市豪廷景天大酒店有限公司（以下简称“中江系”企业）共30家公司在股权结构、企业控制、经营管理、资产运作、财务管理、人事管理等各个方面存在人格高度混同、利益不当或非法转移及分配的情况，且其他法律手段无法有效纠正，请求本院将杭州温德姆豪廷酒店管理有限公司与其余29家“中江系”企业予以合并重整。本院查明：（一）现有公安侦查材料以及管理人调查笔录表明，上述30家“中江系”企业均由俞中江以直接持股或隐名持股方式予以实际控制，俞中江之妻徐赛兰予以协助。（二）“中江系”企业内部公司文件以及管理人调查笔录表明，“中江系”核心企业高级管理人员均在浙江中江控股有限公司实际经营地浙江省杭州市庆春路296号西湖铭楼7楼办公，多家企业公章存在统一管理、使用情形。多家企业的人员招聘解聘、报酬确定、工资表编制等人事工作均由浙江中江控股有限公司统一负责。30家“中江系”企业的法定代表人、高级管理人员、财务人员存在统一派遣情形。30家“中江系”企业尚存在普遍的互相提供担保、互相代偿现象。（三）浙江新华会计师事务所就30家“中江系”企业资金、财务方面所出具的专项审计报告表明，30家“中江系”企业财务管理方面系由俞中江和徐赛兰聘用18人任“中江系”企业会计，其中部分人员兼任多家会计或兼任出纳，俞中江和徐赛兰对“中江系”企业会计实施统一管理、混同使用；30家“中江系”企业在资金使用方面，银行贷款资金、民间借贷资金均系混同取得、统一调度、混同使用；因俞中江对“中江系”企业财务人员进行混同管理并虚构大量交易等因素，导致30家“中江系”企业存在错综复杂、金额巨大的往来款挂账情形。（四）对30家“中江系”企业存在的运营、人事、财务等高度混同情形，企业自身均无异议。（五）对30家“中江系”企业存在的运营、人事、财务等高度混同情形，杭州温德姆豪廷酒店管理有限公司管理人在2013年5月29日本院召集的第一次债权人会议上向全体申报债权人予以披露并就是否合并重整问题征求相关意见，全体申报债权人均未表示异议。（六）30家“中江系”企业均已由本院以及本院辖区内杭州市余杭区人民法院、浙江省建德市人民法院分别裁定进入破产程序。本院认为：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案现有事实表明杭州温德姆豪廷酒店管理有限公司等30家“中江系”企业均为俞中江实际控制的关联公司，其在公司运营、人事、财务尤其是资金等表征公司法人人格的要素方面具有高度混同情形；案涉30家“中江系”企业虽在工商行政管理部门登记为彼此独立的企业法人，但公司自身的具体经营行为系因俞中江实际控制的“中江系”企业整体利益而进行且关联公司间以虚构交易等方式进行了大量的不当利益分配；上述情形导致关联公司的各自财产无法明确区分、界限模糊，构成人格混同。现30家“中江系”企业均已进入人民法院破产程序，全体债权人之利益遭遇极大损害的预期强烈，在关联公司各自财产无法明确区分情形下，仍因关联公司各自的独立登记形式而分别进行破产程序显然违反破产法“公平清理债权债务”的立法宗旨。即使少部分债权人在个别企业破产程序中的债务清偿方面具有一定有利可能，但该种利益的获得因与“中江系”企业不当利益分配之结果难以分辨而难谓正当。据此，案涉杭州温德姆豪廷酒店管理有限公司等30家“中江系”企业因具有人格高度混同情形而导致关联公司各自财产无法明确区分，在人民法院破产程序中应当视为一个法律主体，考虑到30家“中江系”企业尚具有一定程度的维系整体运营价值，杭州温德姆豪廷酒店管理有限公司等30家“中江系”企业应当予以合并重整。依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条第二款之规定，裁定如下：杭州温德姆豪廷酒店管理有限公司与浙江中江控股有限公司、杭州锦绣天地房地产开发有限公司、杭州友邦香料香精有限公司、恩氏香料香精（浙江）有限公司、杭州金星房地产开发有限公司、浙江吉宝置业有限公司、建德伊泰环境工程有限公司、浙江宏天酒店管理有限公司、浙江通洲石化有限公司、浙江恒华实业发展有限公司、浙江汇和新能源有限公司、杭州圣汉贸易有限公司、杭州天美商务咨询有限公司、杭州华佐投资管理有限公司、杭州六熙实业有限公司、浙江中盛担保有限公司、浙江耀阳贸易有限公司、浙江天美担保有限公司、杭州悦江实业有限公司、杭州知恩实业有限公司、杭州维西克精细化学品有限公司、杭州时尚天地商务酒店管理有限公司、杭州锦绣天地经营管理有限公司、杭州和美投资咨询有限公司、锦绣天地酒店管理有限公司、杭州宝坤实业有限公司、杭州麦林实业有限公司、浙江爵悦贸易有限公司、建德市豪廷景天大酒店有限公司合并重整。本裁定自即日起生效。审　判　长　　徐鸣卉审　判　员　　施迎华审　判　员　　瞿　静代理审判员　　陈　剑代理审判员　　夏文杰二〇一三年八月三十日书　记　员　　骆芳华张婷百度搜索“”