（2013）西民四初字第00156号
裁判日期: 2013-08-28
公开日期: 2014-12-12
案件名称
毛苏娟与杨军志股权转让纠纷一审民事判决书
法院
陕西省西安市中级人民法院
所属地区
陕西省西安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
毛苏娟,杨军志
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十四条，第九十七条
全文
陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）西民四初字第00156号原告毛苏娟委托代理人施浩，陕西九州同律师事务所律师。委托代理人邢雯倩，陕西九州同律师事务所律师。被告杨军志委托代理人赵明。委托代理人牛琳。原告毛苏娟与被告杨军志股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告毛苏娟的委托代理人施浩、邢雯倩，被告杨军志及其委托代理人赵明、牛琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称：2010年1月5日，其与被告签订“出资转让协议”，约定原告将其拥有的西安睿科新能源股份有限公司（以下简称睿科公司）的10%股权计100万元出资，以100万元转让给被告杨军志，杨军志应于3日内支付转让款。协议签订后，原告已配合被告办理了股权变更登记手续，但被告未按约定支付转让款。2013年1月22日，原告向被告发出“解除合同通知函”，由被告签收。原告转让的10%股权，经多次分红转增等，现已变更为1354.5万股份，占睿科公司6.45%。故请求：1、解除原、被告签订的出资转让协议；2、被告返还原告睿科公司1354.5万股份；3、由被告承担本案诉讼费。被告杨军志答辩称：双方依据转让协议已经办理了股权转让登记，原告要求解除协议于法无据；协议虽约定3日内付款，但根据睿科公司的惯例，受让人以打欠条的方式，确定付款时间为睿科公司上市以后。被告已经向原告的丈夫黄伟民出具了100万元的欠条，双方的转让关系已转化为债权债务关系，原告只能待公司上市后再向被告主张债权。请求法院驳回原告的诉讼请求，并由原告承担本案全部诉讼费。经审理查明：睿科公司成立于2007年3月19日，股东有毛苏娟、杨军志等人，注册资本500万元，分两次注入，其中毛苏娟出资350万元，杨军志出资50万元。2009年1月4日，公司注册资本由500万元增至1000万元，股东出资登记相应变更为毛苏娟720万元，杨军志100万元。2010年1月5日，原、被告签订出资转让协议，协议约定毛苏娟将其睿科公司10%股份以100万元转让给杨军志，杨军志应于三日内支付转让款。后毛苏娟又将其持有的25%股份转让给另一股东邵华，工商登记变更为毛苏娟出资595万元，杨军志出资200万元。2010年8月16日，毛苏娟又将其名下的股权转让给黄伟民（毛苏娟与黄伟民原系夫妻关系，2010年3月4日离婚），工商登记变更为黄伟民595万元，杨军志200万元。原告毛苏娟在与被告签订转让协议并办理完工商变更登记后，被告杨军志未按协议约定在3日内向原告毛苏娟支付转让款100万元。原告毛苏娟称，睿科公司的注册资本经多次变更增加，实际是由多次分红及公积金累计，其原持有的公司100万股份（占10%）现应为1354.5万股份，占睿科公司6.45%。杨军志对此计算方法没有异议。但杨军志称，其与原告签订的股权转让协议，实际是由毛苏娟的丈夫黄伟民代签，在签订协议后，其未在约定期限内支付股权转让款，是因为按照公司的惯例，无需支付，仅打欠条承诺公司上市后支付即可，其已按照此惯例向毛苏娟的丈夫黄伟民出具了100万元的欠条。被告并向法庭提供其公司滑跃山、邵华、王静的证言，称其公司确有此惯例，毛苏娟应待公司上市后再向其主张。毛苏娟承认转让协议是由黄伟民代签，当时黄伟民与其系夫妻关系，但毛苏娟否认公司有此惯例，并否认被告给黄伟民出具欠条一事。被告杨军志对此未能进一步提供证据加以证明。2013年1月21日，毛苏娟的代理人施浩律师向杨军志发出解除合同通知函，杨军志于2013年1月25日回复称：该协议解除时效已过，双方已办理工商变更登记，合法有效。另查，睿科公司尚未上市，是否能够上市尚不能确定。本院认为，原、被告于2010年1月5日签订的股权转让协议，系当事人真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同，双方均应严格依照合同约定履行各自的义务。协议签订后，原告毛苏娟已按约定办理了工商登记，将其持有的睿科公司10%股权变更登记到被告杨军志的名下，但被告杨军志并未按协议约定支付股权转让款，显属违约。被告杨军志辩称公司有惯例，以欠条方式承诺待公司上市后支付，其已向毛苏娟的丈夫黄伟民出具了欠条，但毛苏娟不予认可，被告杨军志除证人证言之外，未能提供其他证据证明本案原告同意变更支付转让款的期限或方式；且其所称惯例与双方签订的协议中规定的支付方式及期限明显矛盾。被告杨军志所称惯例，并不能否定当事人之间的合同效力。故被告以此为由，拒不履行合同规定的主要义务，构成根本违约，现原告要求解除股权转让协议，依法应予支持。双方股权转让协议签订时，睿科公司的100万股份占10%的股权，经多次分红增资后，现为1354.5万股份，占睿科公司6.45%，双方对此均认可，故原告要求被告杨军志返还其睿科公司6.45%的股权，计1354.5万股，应当予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（三）、（四）项、第九十七条之规定，判决如下：一、原、被告于2010年1月5日签订的出资转让协议予以解除；二、被告杨军志于本判决生效之日起15日内，向原告毛苏娟返还西安睿科新能源股份有限公司6.45%股权，计1354.5万股；并办理工商登记变更手续。案件受理费109070元（原告毛苏娟已预交），由被告杨军志负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。审 判 长 党晓娟审 判 员 岳新文代理审判员 蒋卫朝二〇一三年八月二十八日书 记 员 乌 博 关注公众号“”