（2013）迎商初字第26号
裁判日期: 2013-08-27
公开日期: 2017-09-04
案件名称
某某买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
太原市迎泽区人民法院
所属地区
太原市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第八十八条，第一百一十四条第一款
全文
太原市迎泽区人民法院民 事 判 决 书（2013）迎商初字第26号某某委托代理人，山西宾利律师事务所律师。委托代理人，山西宾利律师事务所律师。某某。某某与某某一般买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王跃先独任审判公开开庭进行了审理。原告的委托代理人彭存壁、王晓峰和被告的法定代表人张振军均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。某某诉称，原告和被告的分公司即太原诚达房地产开发有限公司翼城分公司从2007年6月份确定了供货关系，双方约定“原告为被告的分公司即太原诚达房地产开发有限公司翼城分公司的翼城工地处提供钢材。后原告陆续向被告的分公司即太原诚达房地产开发有限公司翼城分公司供货，而被告始终不能将钢材款付清，2009年6月11日，原被告的分公司在钢材结算表上盖章并由被告负责人续三宝签字确认，原告共计向被告的分公司供应钢材2705.76吨，合计金额为11459768元。2010年10月17日，为明确被告的分公司拖欠原告的钢材款数额和应承担的补偿金，原告和被告的分公司在《钢材供应材料款结算书》上盖章确认供货数额和金额。经双方核算，截止到2010年10月17日，原告共计向被告的分公司供应钢材2705.76吨，计11459768.06元，及应承担的补偿金2725065元，被告支付了原告钢材款8600000元和1500000元补偿金，欠原告钢材款2859768.06元和应承担的补偿金1225065.28元，双方并在《结算明细表》上由原告、被告的分公司盖章、被告负责人续三宝签字确认。但被告的分公司和被告截止至今，也未能付清拖欠原告的钢材款2859768.06元和补偿金1225065.28元，按照双方约定，被告分公司和被告应按每月65336.64元的补偿金累计计算，而被告只是在2011年1月份、2012年8月份按照约定分别支付原告400000元、100000元补偿金后，截止到2013年1月25日，所欠补偿金累计计算为2489154.56元。综上，原告已经履行了向太原诚达房地产开发有限公司翼城分公司处供应钢材的义务，但被告和被告的分公司至今不能付清原告钢材款和应承担的补偿金，原告认为被告的分公司没有独立的法人资格，被告作为其总公司应支付拖欠原告钢材款和按照原告、被告的分公司的约定承担补偿金的义务。鉴于以上事实，原告诉至法院，请求判令：被告支付原告钢材款2859768.06元及截止到2013年1月25日因迟延支付钢材款应承担的补偿金2486154.56元和直至判决前的全部补偿金；诉讼费用由被告承担。某某辩称，1、我方从2007年和北京核建房地产合作开发“凤凰城”，开始我方是甲方，北京核建房地产是乙方。后由于项目开发的原因，由中核房地产变成甲方，我方变成乙方。2012年后我方把“凤凰城”的债权债务转让给中核房地产开发公司。核建房地产是中核房地产开发公司的下属单位。本案诚达翼城分公司才是本案的适格主体，2012年的付款是诚达翼城分公司支付的。诚达翼城分公司无独立的法人资格，只是挂靠的我们的企业。原告起诉的内容我们根本不清楚。经审理查明，2007年6月1日原告与翼城县欣达房地产开发有限公司签订《供货协议》，协议约定：“翼城县欣达房地产开发有限公司所需的钢材由原告供应，年供应量可按工程量而定；结算方式，当月提货，下月10日前结算付款一次，款额付至当月所提钢材总额的95%，价格按当月定价为准，若当月提货，下月10日前不能付款，则在下月底前付至当月钢材总额的100%，钢材价格每吨增加80元给原告，做为补偿等。”合同签订后，原告依约向翼城县凤凰城工地供各类型号的钢材2705.76吨，由于翼城县“翼都凤凰城”项目立项在太原诚达房地产开发有限公司名下，项目开发商北京核建房地产开发有限公司和太原诚达房地产开发有限公司共同决定。在翼城县设立“太原诚达房地产开发有限公司翼城分公司”履行原《翼城县欣达房地产开发有限公司》的职责。2008年4月7日，太原诚达房地产开发有限公司翼城分公司核准成立，注册资金500万元。2010年10月17日被告对原告供应的钢材进行结算，各类钢材总数为2705.76吨，钢材款11459768元，补偿金2725065元，结算总价为14184833元，支付钢材款为8600000元，补偿金1500000元，现欠钢材款2859768.06元，欠补偿金1225065元，计量得钢材数为816.708吨。被告没有及时还清钢材款，按约结算2013年1月25日，累计欠原告补偿金2489154元。又查明，太原诚达房地产开发有限公司翼城分公司是被告在翼城县设立的非法人公司。上述事实有提供协议、协议书、工商材料、建筑安装工程（钢材供应材料款结算书）及明细表、询问笔录、庭审笔录等在案佐证。本院认为，原告与翼城县欣达房地产开发有限公司2007年6月10日签订的《供货协议》，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告按约定履行了供货义务，翼城县欣达房地产开发有限公司应按约结付货款，违约亦按约定承担支付补偿金的违约责任。2008年4月7日太原诚达房地产开发有限公司翼城分公司成立后，实际继续履行了“翼城县欣达房地产开发有限公司的供货协议书”的权利义务，与原告进行了结算付款等民事法律行为，符合《合同法》第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人的情形，剩余钢材款2859768.06元和至2013年1月25日累计补偿金2489154元应支付原告。太原诚达房地产开发有限公司翼城分公司为被告成立的非法人机构，现原告要求被告承担支付剩余钢材款2859768.06元、剩余的累计补偿金2489154元，并无不妥。被告辩称2012年之后，我方将翼城“凤凰城”的债权债务已全部转让给了中核房地产开发公司，我方不是适格主体，本院认为转让行为没有通知原告，该转让对原告不发生法律效力，对被告的辩称本院不予支持。故依据《合同法》第六十条、第八十八条、第一百一十四条的规定，判决如下：某某在本判决生效七日内支付某某剩余钢材款二百八十五万九千七百六十八元零六分，剩余累计补偿金二百四十八万九千一百五十四元五角六分，合计五百三十四万八千九百二十二元六角二分。本案诉讼费四万九千二百四十二元，保全费五千元，合计五万四千二百四十二元由（原告已预交，被告在履行本判决时一并付给原告）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于太原市中级人民法院。审判长 王跃先陪审员 王爱萍陪审员 任思洁二〇一三年八月二十七日书记员 薛艳芳有关法律规定当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第八十八条【概括转让】当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。第一百一十四条【违约金】当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 微信公众号“”