（2011）新商初字第1193号

裁判日期: 2013-08-22

公开日期: 2014-12-31

案件名称

王志刚、程佳欣等与连云港绿中业蔬菜有限公司、牟善元等股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

连云港市海州区人民法院

所属地区

连云港市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王志刚,程佳欣,姜玲,周友霞,连云港绿中业蔬菜有限公司,牟善元,秦洋

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款，第九十八条，第一百六十四条，第一百六十五条第一款，第一百六十六条第一款；《中华人民共和国会计法��1999年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

连云港市新浦区人民法院民事判决书（2011）新商初字第1193号原告王志刚。原告程佳欣。原告姜玲。原告周友霞。原告程佳欣、姜玲、周友霞共同委托代理人胡龙梅，江苏公善民律师事务所律师��被告连云港绿中业蔬菜有限公司，住所地连云港市新浦区南极路108号。法定代表人牟善元，该公司董事长。被告牟善元。被告秦洋。汉族。三被告共同委托代理人董裕松，江苏新海连律师事务所律师。原告王志刚、程佳欣、姜玲、周友霞诉被告连云港绿中业蔬菜有限公司（以下简称绿中业公司）、牟善元、秦洋股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法由代理审判员鲁珍珍适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王志刚，原告程佳欣、姜玲、周友霞共同委托代理人胡龙梅，被告绿中业公司、牟善元、秦洋共同委托代理人董裕松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王志刚、程佳欣、姜玲、周友霞诉称，连云港市蔬菜公司系国有企业，经连云港市商业协会连商（2001）9号文、连云港市企业改革与发展领导小组办公室连改发办复（2001）55号文批准，于2001年12月31日实行零资产形式改制，改制后企业名称为连云港中业经贸有限公司，原告均是连云港中业经贸有限公司股东（共33名股东），原告出资额均是4000元，各占注册资金比例为0.8%。连云港中业经贸有限公司于2009年2月更名为现名绿中业公司。根据2005年9月4日连云港中业经贸有限公司章程第六章、第七章及法律规定，原告作为公司股东享有表决权、知情权、选举和被选举权、获得分红权、优先购买其他股东转让出资权等。被告一自2002年改制至今，被告方在召开股东大会时提供虚假财务经营状况材料，也未进行利润分配或分红。据原告了解，被告二利用其系被告一法定代表人身份，被告三利用其系被告一总经理职务，被告二、三利用其把持、控制被告一的情况，不召开股东大会，私相接受其他股东股权转让，私自决定对外交易，且利用职权在公司对外进行交易时��在公司购买资产时侵吞财物、中饱私囊，已严重损害公司权益和原告作为股东的合法权益。为此，原告依法起诉，现请求法院判令三被告依法向原告提供自2002年6月份公司改制后至今的公司股东大会记录、资产负债表、损益表、财物状况变动表、财物状况说明书、利润分配表、注册会计师对财务出具的审验报告、监事会的监察报告、董事会决议、公司账簿及相关原始凭证。被告绿中业公司、牟善元、秦洋辩称，起诉的四名原告，其中三名原告姜玲、程佳欣、周友霞并未委托原告代理人行驶股东权利；原告将公司的自然人牟善元、秦洋作为股东知情权的被告，无法律依据，股东知情权是依据法律规定查询公司相关信息，公司是股东知情权相关信息的提供者，其法律关系是股东和公司，与自然人无关；公司法未规定股东可以查询公司的交易合同及资金流动情况；原告��驶股东知情权的真实目的是查询原告王志刚于2012年10月与公司解除合同关系后，其为人担保，并承诺从其本人工资中每月扣500元，想要查询该笔担保是否已经处理；原告在诉状中称，提供虚假财务材料也没有进行利润分配或者分红，原告没有证据证实，且分红需要公司连续三年盈利并有股东会决议决定。经审理查明，连云港市商业协会连商（2001）9号文确定对连云港市蔬菜公司进行企业改制。连云港市企业改革与发展领导小组办公室连改发办复（2001）55号文确定了连云港市蔬菜公司改制方案，同意将该公司改制为连云港中业经贸有限公司。连云港中业经贸有限公司章程及市中业经贸有限公司全体股东签字一览表中载明了原告王志刚、程佳欣、周友霞、姜玲及被告牟善元、秦洋为连云港中业经贸有限公司的股东，并按约定缴纳了出资额。2009年2月11日连云港中业经贸有限公司申请变更为绿中业公司。绿中业公司章程亦载明原告王志刚、程佳欣、姜玲、周友霞及被告牟善元、秦洋为其公司股东。连云港中业经贸有限公司章程及绿中业公司章程均规定股东有权了解公司的经营状况和财务状况，公司每一会计年度终了时制作财务会计报告。连云港中业经贸有限公司章程规定的财务会计报告包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。绿中业公司章程规定财务会计报告包括：资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注、利润分配表。上述事实，有连云港市商业协会连商（2001）9号文件、连云港市企业改革与发展领导小组办公室连改发办复（2001）55号文、连云港中业经贸有限公司章程、连云港中业蔬菜有限公司章程、公司变更登记申请事项等证据及原、被告双方当庭陈述予以证实。本院认为，原告王志刚、程佳欣、姜玲、周友霞作为公司股东，依法享有股东相应权利。根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿、公司债券存根、股东会大会会议记录，并且公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，同时根据法律规定财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，因此原告王志刚、程佳欣、姜玲、周友霞要求查阅被告绿中业公司的股东大会记录、资产负债表、损益表、财物状况变动表、财物状况说明书、利润分配表、注册会计师对财务出具的审验报告、监事会的监察报告、董事会决议、公司账簿及相关原始凭证符合法律规定，本院依法予以支持。对于被告绿中业公司、牟善元、秦洋辩称的起��的四名原告，其中三名原告姜玲、程佳欣、周友霞并未委托原告代理人行驶股东权利的辩解意见，本院认为三被告未举证予以证实，本院亦与原告姜玲、程佳欣、周友霞三原告电话核实代理情况，该三原告对上述委托事项予以认可，故对改辩解意见，本院不予采信。对于三被告辩称的将公司的自然人牟善元、秦洋作为股东知情权的被告，无法律依据，股东知情权是依据法律规定查询公司相关信息，公司是股东知情权相关信息的提供者，其法律关系是股东和公司，与自然人无关的辩解意见，本院认为股东知情权的行驶对象是公司不是公司股东，故对该辩解意见本院予以采信。对三被告辩称的公司法未规定股东可以查询公司的交易合同及资金流动情况的辩解意见，本院认为，根据法律规定，股东有权查阅公司财务会计报告、公司会计账簿，故对该辩解意见，本院不予采信。对于三被告辩称的原告行驶股东知情权的真实目的是原告王志刚意图通过股东知情权查询其为他人在被告绿中业公司的担保行为，是否已经被绿中业公司作财务处理的辩解意见，本院认为，股东查阅公司的相关财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录等资料是法律赋予股东的权利，三被告未有证据证明四原告要求查阅公司会计账簿，可能会损害公司合法权益，故对改辩解意见本院不予采信。对于三被告辩称的，原告在诉状中称，提供虚假财务材料也没有进行利润分配或者分红，原告没有证据证实，且分红需要公司连续三年盈利并有股东会决议决定的辩解意见，本院认为，股东依法享有股东权利，依法享有知情权，公司是否分红，不应影响股东行使知情权，查阅相关资料。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第九十八条、第一百六十四条、第一��六十五条、第一百六十六条，《中华人民共和国会计法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告连云港绿中业蔬菜有限公司于本判决生效后十日内向原告王志刚、程佳欣、姜玲、周友霞提供连云港绿中业蔬菜有限公司自2002年6月以来的2002年6月份公司改制后至今的公司股东大会会记录、资产负债表、损益表、财物状况变动表、财物状况说明书、利润分配表、注册会计师对财务出具的审验报告、监事会的监察报告、董事会决议、公司账簿及相关原始凭证。二、驳回原告王志刚、程佳欣、姜玲、周友霞对被告牟善元、秦洋的起诉。案件受理费80元（原告已预交），由被告连云港绿中业蔬菜有限公司负担，于本判决生效后十日内付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：44×××94。代理审判员　　鲁珍珍二〇一三年八月二十二日书　记　员　　陆　元法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）、《中华人民共和国公司法》第三十四条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请��人民法院要求公司提供查阅。第九十八条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对公司的经营提出建议或者质询。第一百六十五条：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第一百六十六条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。（二）、《中华人民共和国会计法》第二十条：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《中华人民共和国民事诉讼法��第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。二、上诉须知根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报XXXX人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。