（2013）昌民初字第02198号
裁判日期: 2013-08-22
公开日期: 2014-06-17
案件名称
中垦农业资源开发股份有限公司诉天津中兴科贸有限公司租赁合同纠纷一审民事判决书
法院
北京市昌平区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
中垦农业资源开发股份有限公司,天津中兴科贸有限公司,北京市鸿羽水产养殖有限公司
案由
租赁合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十五条第一款，第六十条第一款，第九十三条第一款，第一百二十五条第一款
全文
北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2013）昌民初字第02198号原告中垦农业资源开发股份有限公司，住所地北京市西城区阜成门外大街甲28号（西楼）12层。法定代表人李学林，职务董事长。委托代理人张海峰，北京市元吉律师事务所律师。委托代理人崔保民，男，1958年8月22日出生，中垦农业资源开发股份有限公司负责人。被告天津中兴科贸有限公司，住所地天津市天津开发区第三大街9号9-302。法定代表人谢丽，董事长。委托代理人张光磊，北京市竟天公诚律师事务所律师。委托代理人翁羽（兼第三人北京市鸿羽水产养殖有限公司之委托代理人），男，1973年3月5日出生，该公司经理。第三人北京市鸿羽水产养殖有限公司，住所地北京市昌平区小汤山镇常兴庄村南269号。法定代表人叶红雁，董事长。委托代理人杨铭，北京市竞天公诚律师事务所律师。原告中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称中垦农业公司）与被告天津中兴科贸有限公司（以下简称中兴科贸公司）、第三人北京市鸿羽水产养殖有限公司（以下简称鸿羽水产公司）租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中垦农业公司的委托代理人张海峰、崔保民，被告中兴科贸公司的委托代理人张光磊、翁羽，第三人鸿羽水产公司的委托代理人杨铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中垦农业公司诉称：2008年7月23日，我公司与被告中兴公司签订了《租赁协议》。协议约定：被告中兴公司承租我公司位于北京市昌平区小汤山镇常兴庄村269号院中农资源北京农牧分公司所属六环路南侧的渔场，占地面约75亩，包括温室鱼池14栋、露天鱼池9个、平房2排、食堂、库房等建筑物，以及冷水井等设施；租赁期限为10年（自2008年8月1日起至2018年7月31日止）；还约定租金支付期限和方式。本协议第七条第三款明确约定了“在租赁期内，如甲方根据生产经营需要，对六环路以南整体开发或出资资产全部或部分转让或其他开发时，甲方有权提前解除本合同，但甲方应提前六个月通知乙方，对乙方经甲方同意的新增资产与出租资产不可分割的部分，按照甲方会计规定折旧后的残值进行补偿，未经甲方同意的部分不予补偿”。协议签订后，我方依约及时向被告中兴科贸公司交付租赁物。在租赁合同履行中，根据我公司整体发展的目标，与人共同合作开发此租赁土地计划，我公司于2011年3月29日，向被告中兴科贸公司发出《关于中止租赁合同的通知函》，告知被告中兴科贸公司在收到通知函后6个月解除双方签订的租赁合同关系，退回所有租赁土地及相关附属物。被告中兴科贸公司以我公司“土地整体开发的规划，未获政府部门批准”为由，要求解除租赁协议不符合合同约定，表示不同意解除合同关系，致使我公司的土地开发计划受阻，不能实施我公司的项目开发，给我公司造成了一定程度的经济损失。为此，为维护我公司的合法权益，确保项目的正常实施。依据合同约定和法律规定，特向贵院提起诉讼，诉求为：1、判令解除于2008年7月23日，双方签订的《租赁协议》；2、判令二被告腾退所租赁鱼池及相关资产；3、判令二被告给付原告从2010年3月到领取法院判决书之日止的租金。4、判令本案诉讼费由二被告负担。被告中兴科贸公司辩称：双方当事人所签订的《租赁协议》，系双方当事人真实意思表示，租赁协议合法有效，对双方具有约束力。而本案原告向我公司提出因六环路以南整体开发合作项目的需要，要求提前与我公司解除租赁协议的事实及理由不能成立，原告所提出的合作项目开发尚未有实质性的开发事实，此合作项目也未获得国家有关行政或主管部门的审批文件立项，不具备租赁合同约定的“整体开发”的事实。原告中肯农业公司以“整体开发”为由，向我公司行使解除租赁合同权利，与租赁合同约定原告有权解除租赁合同的事实明显不符，其解除条件不成就。因此，原告中垦农业公司，如何正确适用租赁合同约定“对六环路以南整体开发或出资资产全部或部分转让或其他开发时，甲方有权提前解除合同”我公司认为不仅有开发转让的意向，同时还必须有客观的开发事实，实质开发必须具备相关审批相关文件。双方租赁协议约定“六环路以南整体开发或转让时，应当认定为事实上的土地开发，不应以原告单方对条款的理解认识此款规定，而应以利于租赁协议履行和实现双方的合同目的解释。中兴科贸公司为履行租赁合同投入一定的物力，继续履行《租赁协议》有利于对双方当事人利益，也体现公平保护双方利益。如中垦农业公司诉求提前解除租赁合同，应当与中兴科贸公司协商，并就其所受相关损失进行补偿，我公司同意解除合同。综上所述，我公司认为原告中垦农业公司以涉案土地“整体开发”为由，要求提前解除合同不能成立，请求法院判决驳回原告中垦农业公司的诉讼请求。第三人鸿羽水产公司辩称：我公司与被告中兴科贸公司是关联公司，被告中兴科贸公司与原告中垦农业公司所租土地鱼池，实际是我公司在使用，作为养殖观赏的锦鲤鱼基地，养殖锦鲤鱼投入大，饲养锦鲤鱼规模大、饲养周期长。如解除租赁合同，对我公司损失较大，故我公司不同意原告中垦农业公司的诉讼请求，其他答辩意见与被告中兴科贸公司相同。经审理查明：2008年7月23日，中垦农业资源开发股份有限公司北京农牧分公司（甲方）与中兴科贸公司（乙方）签订土地鱼池《租赁协议》。合同约定：甲方将位于北京市昌平区小汤山镇常兴庄269号院，中农资源北京农牧分公司所属六环路南侧渔场占地面积约75亩，固定资产（包括14栋温室鱼池、9塘露天鱼池、2排平房及食堂、库房等建筑物，以及冷水井等设备、设施）租赁给乙方使用，用于水产养殖，垂钓及农业观光；租赁期限为10年（自2008年8月1日起至2018年7月31日止）；租金的计算方式：第一年至第三年度，每年为租金人民币210000元；第四年至第六年度，每年租金为人民币231000元；第七至第十年度，每年租金为人民币254100元。乙方须于租赁期内，每年的7月31日前一次性交纳下一年度的租金。为保证甲方资产、设备安全及乙方各项费用的按期交付，乙方应在本租赁合同签订之日起三日内，向甲方交纳押金人民币9万元；租赁合同的第六条第6款规定乙方在租赁场所内进行的固定资产投入、翻建、改造、装饰、装修时，乙方应将工程的预算、决算以书面形式通知甲方，经甲方书面同意后再行施工。在新增资产施工过程中，甲方有权了解施工情况，新增资产情况最终在甲方备案。本合同终止（包括任何非因甲方原因导致的提前解除和终止）时，除可属于乙方的动产外，经甲方同意的上述投入形成的固定资产、对房屋的翻建、装修、装饰时所产生的与出租资产不可分割的孳息物、附着物全部无偿归甲方所有，乙方不得对此提出任何异议。合同的第七条第3款规定了在承租期内，如甲方根据生产经营需要，对六环路以南整体开发或出资资产全部或部分转让或其他开发时，甲方有权提前解除本合同，但甲方应提前六个月通知乙方，对乙方经甲方同意的新增资产与出租资产不可分割的部分，按照甲方会计政策折旧后的残值进行补偿。未经甲方同意的部分不予补偿。协议还约定了其它内容。租赁合同签订后，中垦农业公司按所签订租赁合同向中兴科贸公司交付土地鱼池及附属物，中兴科贸公司接收后将所租赁土地鱼池及附属物转给与其存在关联关系的鸿羽水产公司使用，其在此鱼池内养殖锦鲤鱼鱼苗和成鱼。鸿羽水产公司依据中兴科贸公司与中垦农业公司所签租赁合同关于给付租金的约定，向中垦农业公司分期给付了2008年至2010年度的租金，合计人民币为565700元，及合同约定的押金90000元，尚欠租金63400元。另查，2011年3月24日，中垦农业公司通知中垦农业资源开发股份有限公司北京农牧分公司，停止北京农牧分公司资产的出租，内容为“鉴于中农资源拟在年内对你公司所在的小汤山土地资产进行整体开发，经公司领导研究决定，请你公司按照整体开发的总体部署，全力做好开发前的相关准备工作，停止涉及房屋和土地等资产的出租业务，其中对即将到期的租赁资产一律不再续租，对租期较长尚未到期的，按合同条款约定办理中（终）止合同的手续，妥善处理相关善后事宜，确保土地开发项目的顺利实施”。2011年3月29日，中垦农业公司通知中兴科贸公司，依照双方所签订的《租赁协议》第七条第三款约定内容，提前解除《租赁协议》，并要求中兴科贸公司在收到通知6个月后交回出租的资产。2011年4月18日，中兴科贸公司出具复函，认可双方签订的租赁合同关于解除合同约定内容，但认为中垦农业公司，应当提供相关主管或行政部门有关涉案土地“整体开发”的批准文件和“整体开发”已具体实施相关合同，作为解除租赁合同的证据，否则中垦农业公司提前解除合同行为构成违约。再查，中垦农业资源开发股份有限公司北京农牧分公司不具有法人资格，其与天津中兴公司签订的《租赁协议》经过其上级公司中垦农业公司认可。本案庭审中，双方当事人对所签租赁合同的第七条第三款约定“在租赁期内，如甲方根据生产经营需要，对六环路以南整体开发或出资资产全部或部分转让或其他开发时，甲方有权提前解除本合同”理解认识不同。中垦农业公司认为，在签订合同时，中垦农业公司根据发展需求，可及时收回租赁土地，不影响本公司的整体开发，所以在与中兴科贸公司在签订租赁协议时，把本公司对六环路以南“整体开发时”作为附解除合同的条件予以明示。现甲方按上级公司的要求和自身的经营需求，在通知中已明确告知天津中兴科贸公司解除租赁合同原因，通知的内容符合解除合同约定的条件，不需实质性的整体开发和提供国家相关部门的审批文件。而中兴科贸公司认同在签订合同时，已注意到了此条款的内容，但否认中垦公农业司相关解除权的解释，认为中垦农业公司提出的“整体开发”相关申请合作等文件，属于整体开发的前期意向，与合同约定的“整体开发时”是不相符，只有其的整体开发申请立项项目经有关部门审批通过，并已具体实施整体开发时，作为中垦农业公司享有解除权。现本案中垦农业公司诉求，解除租赁合同条件尚未成就。鸿羽水产公司的意见与中兴科贸公司意见一致。上述事实，有《租赁协议》、《关于停止农牧公司资产出租的通知》、《2011年3月29日终止合同通知函》、《2011年4月18日和4月19日答复函》、《2011年6月9日关于解决争议的公函》和当事人当庭陈述在案佐证。本院认为：原、被告当事人所签订的租赁合同及内容，是双方真实意思的表示，租赁协议的内容不违反法律的强制性规定，该租赁合同合法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方当事人应严格依合同规定行使权利、履行义务，确保租赁合同顺利完全履行。本案的争议焦点，在于租赁合同第七条“在承租期内，如甲方（即原告）根据生产经营需要，对六环路以南整体开发或出资资产全部或部分转让或其他开发时，甲方有权提前解除本合同”。本条应认定为附解除合同的条件。原告是否具有解除权，关键在于如何理解“整体开发时”这一附解除合同的条件。我国《合同法》规定了当事人可以约定附解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同，条件不成就，不能行使解除权。本案中，对于原告中垦农业公司所提出的解除租赁合同的诉求，是否符合租赁合同约定的“整体开发时”本意，双方当事人有着不同理解。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。按照通常的理解，整体开发时应当理解为实际开发，而非仅仅停留在本公司的计划书阶段。根据原被告所签租赁合同的目的可知，该合同所附条件一方面旨在保护原告对涉案土地的开发利益，另一方面旨在保障租赁合同的稳定性及被告的使用利益。如果原告只要具备开发涉案土地的意向即可解除与被告签订的租赁协议，这不利于维护交易安全，亦不符合租赁协议的目的。在审理中被告方坚持认为原告以“整体开发时”要求行使解除权，不符合租赁合同的条件，其理由是原告中垦农业公司的“通知”的内容和庭审提供的证据，不能证明已具备事实上整体开发，只是原告方意向或自己的请示阶段，所以原告中垦农业公司无权提前解除租赁合同。本院认同被告的答辩意见，原告中垦农业公司的所发的通知内容及与他人合作项目等开发文件的证据，不能证明其已符合租赁合同约定提前解除合同的条件，其提出“整体开发”应属于开发前期准备性的工作，尚未进行实质的“整体开发”，与租赁合同第七条约定所的附有权解除合同的内容不相符合。只有当原告中垦公司提出的整体开发，即其与他人合作项目，经上级主管或国家有关部门审核同意，项目已进入到实质性的整体开发时，原告中垦农业公司方可依据租赁合同规定享有提前解除租赁合同的权利。故原告以“整体开发时”为由，要求提前解除合同，缺乏证据证明，本院不予采信。关于原告中垦农业公司要求二被告支付尚欠的租金的诉求，证据充分，事实清楚，且二被告认可尚欠原告的土地租金，并同意按租赁合同给付尚欠原告中垦农业公司租金。本院认为，在原告行使提前解除权期间，并未影响到被告对租赁物的正常使用，二被告理应按租赁合同约定向原告支付相应租金，故对原告要求被告支付尚欠租金诉讼请求应予保护。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条、第九十三条第二款、第九十七、第一百二十五条之规定，判决如下：一、驳回原告中垦农业资源开发股份有限公司要求解除与被告天津中兴科贸有限公司于二○○八年七月二十三日签定的《租赁协议》的诉讼请求。二、被告天津中兴科贸有限公司支付尚欠原告中垦农业资源开发股份有限公司二〇一〇至二〇一一年度租金六万三千四百元，二○一一年八月一日起至二○一四年七月三十一日前的租金六十九万三千元，合计七十五万六千四百元（于本判决生效后十日内一次付清）。三、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一万一千三百六十四元，由原告中垦农业资源开发股份有限公司负担，于本判决生效后十日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 金建军人民陪审员 杨 霞人民陪审员 周长明二〇一三年八月二十二日书 记 员 李 杰 来自：