（2013）启民初字第1425号
裁判日期: 2013-08-21
公开日期: 2014-06-17
案件名称
陆士兵与金学良、周文亮合伙协议纠纷一审民事判决书
法院
启东市人民法院
所属地区
启东市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陆士兵,金学良,周文亮
案由
合伙协议纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条
全文
江苏省启东市人民法院民 事 判 决 书（2013）启民初字第1425号原告陆士兵。委托代理人陈明。被告金学良。被告周文亮。原告陆士兵与被告金学良、周文亮合伙协议纠纷一案，本院于2013年5月28日受理后，依法由代理审判员魏清见公开开庭进行了审理。原告陆士兵及其委托代理人陈明，被告金学良、周文亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆士兵诉称：原、被告与万炳康、周培玉、季益（一）平共同合伙经营启东市惠丰农贸市场。2012年12月26日，两被告将自己在合伙企业（启东市惠丰农贸市场）的所有股份全部转让给原告，同时，被告委托原告办理企业的年���手续。原告持被告的委托书到工商部门办理年检手续时，发现被告已于2013年2月17日向启东市工商局发出“声明”，称对于涉及启东市惠丰农贸市场的工商登记由被告本人办理。后原告多次要求被告协助办理工商登记（年检、变更）手续，但两被告却置之不理，为维护自身合法权益，请求依法判令两被告协助原告办理启东市惠丰农贸市场的工商登记（年检、变更）手续。原告为证明其诉讼主张，向本院提交了下列证据：1、股份转让协议书，用于证明原告与两被告之间在2012年12月26日分别达成了股份转让协议，且原告已经全部履行了相关的义务，同时两被告也按照协议履行了交接手续并且收取了转让款，在协议订立以后该农贸市场一直由原告一人经营管理。2、委托书一份，用于证明被告周文亮于2012年12月31日向原告出具了一份委托书，委托内容为自愿将农贸市场全部股份及残值转让给原告所有，其自愿放弃惠丰菜场财产份额，如有需要工商注册、登记、签字包括股东开会，全权委托原告处理。3、声明一份，用于证明被告周文亮于2013年2月17日向启东市工商局出示的声明，要求对于惠丰农贸市场涉及股东、股权转让的事宜均需相关文件上本人（周文亮）亲笔签字或本人签字来办理，所以导致原告无法办理相关的工商登记手续。被告金学良辩称：买卖协议是在原告的欺骗下签订的，原告称我们把股份卖给原告后，原告会将股份转让给第三方，如果是我和周文亮卖给第三人的话，对方是不会要的。且原告威胁我们这个市场肯定是要卖的。另原告还称市场股份卖给原告后，周文亮和我还可以到市场里来上班，我们信以为真，所以才签订了买卖协议。被告周文亮辩称：1、买卖协议是在原告的欺骗下签订的，原告当时称是一个吕���人要买我们的股份，后来我们才知道原告所谓的吕四人根本不存在。2、合伙协议第22条约定，如合伙人之间转让合伙企业中的全部或者部分财产时应当通知其他合伙人，第28条约定，经全体合伙人同意方可退伙。本次转让协议时未向其他合伙人履行告知义务且两被告的转让协议实属退伙，应经全体合伙人一致同意。买卖协议违反了上述约定，应属无效合同。3、股份转让价格过低，远远低于市场价，属显失公平。两被告为证明其主张事实，向本院提交了下列证据：1、告知书两份，用于证明两被告曾分别于2013年2月22日通知原告解除股份转让协议，原告方未答复。2、合伙企业协议书复印件一份，用于证明合伙协议已经约定合伙人之间转让合伙企业中的全部或者部分财产时应当通知其他合伙人，经全体合伙人同意，合伙人可以退伙。对于原告提供的证据，被告金学良和周文亮对真实性均无异议，但被告周文亮认为证据1是在原告陆士兵的欺骗下签订的。对于两被告提供的证据，原告对证据1的真实性有异议，称自己从未收到过相关的告知书。对证据2无异议。综合原、被告的诉辩称及双方的举证、质证，本院确认以下事实：原告陆士兵与被告周文亮、金学良等人共同合伙经营启东市惠丰农贸市场。2012年12月26日，陆士兵分别与金学良、周文亮签订股份转让协议，约定将金学良、周文亮在启东惠丰农贸市场的全部股份（包括三个人残值）转让给陆士兵所有。2012年12月30日，陆士兵分别向金学良、周文亮支付了122000元的转让费。2012年12月31日，周文亮出具委托书，载明自愿将启东惠丰农贸市场的全部股份及残值转让给陆士兵所有，如有需要，工商注册、登记、签字，包括股东开会全权委托陆士兵处理。2013年2月17日，周文亮向启东市工商局发出声明，称其从未委托过任何人，任何组织办理惠丰农贸市场的股权转让及相关的一切事宜。2013年2月22日，周文亮、金学良向陆士兵发了告知书，称要解除双方之间签订的股份转让协议，要求陆士兵在三日内协商处理，陆士兵未答复。本院认为：原、被告之间签订的股份转让协议书不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按照约定全面履行自己的义务。两被告辩称股份转让协议书是受到原告的欺骗签订的，股份转让款远远低于案涉股份应有的价值，双方之间的转让合同显失公平，但未提供证据予以证实，本院不予采纳。根据协议约定，原告方付款之日即为案涉股份转让之日。原告方于2012年12月30日一次性将约定的转让款支付两被告，两被告理应协助原告办理案涉股份的工商登记手续。综上，原告诉请两被告协助办理转让股份的工商��记（年检、变更）手续，合法有理，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，第六十条，第一百零七条的规定，判决如下：被告金学良、周文亮于本判决生效之日起十日内协助原告陆士兵办理启东市惠丰农贸市场的工商登记（年检、变更）手续。案件受理费80元，依法减半收取40元。由被告金学良、周文亮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（该院开户行户名：南通市财政局；开户银行：中国银行南通市西被闸支行；账号471558227682）。代理审判员 魏清见二〇一三年八月二十一日书 记 员 杨帅民 更多数据：