（2012）园商外初字第0026号
裁判日期: 2013-08-20
公开日期: 2014-07-16
案件名称
LIU YUE与苏州华瑞腾航空设备有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
苏州工业园区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
ＬＩＵＹＵＥ,苏州华瑞腾航空设备有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款，第二百一十八条；《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001年）》：第六十一条；《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》：第四十四条
全文
江苏省苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2012）园商外初字第0026号原告LIUYUE（刘越），新加坡人。委托代理人陈海祥，江苏���海律师事务所律师。委托代理人孟臣，江苏辰海律师事务所律师（于2013年2月5日撤销委托）。委托代理人陈飞，江苏辰海律师事务所律师（于2013年2月5日委托）。被告苏州华瑞腾航空设备有限公司，住所地中华人民共和国江苏省苏州工业园区东宏路10号，现经营地中华人民共和国江苏省苏州工业园区淞江路9号。法定代表人MariaWilhelminaBrasse，该公司董事长。委托代理人潘立冬，广东敬海律师事务所深圳分所律师。委托代理人林智斌，广东敬海律师事务所律师（于2013年6月5日撤销委托）。委托代理人周菡，上海锦天城（苏州）律师事务所律师（于2013年5月13日委托）。原告LIUYUE（刘越）与被告苏州华瑞腾航空设备有限公司（以下简称华瑞腾公司）股东知情权纠纷一案，本院于2012年7月31日立案受理后，依法组成合议庭，于2012年12月4日、2013年6月5日公开开庭进���了审理。原告委托代理人陈海祥、被告华瑞腾公司委托代理人潘立冬、周菡到庭参加庭审。本案现已审理终结。原告刘越诉称：2006年9月20日，原告与新加坡籍自然人XIEMINGXING、YAOMINGCHAO及荷兰籍法人MJFINVESTMENTSB.V.（以下简称MJF）共同出资设立了华瑞腾公司，企业类型为有限责任公司（外商合资），由此原告依法取得股东身份，并依章程担任公司董事职务。自公司设立以来，原告发现持有被告60%股权的大股东MJF及其派出的董事一直利用其设立的关联公司AIRFLOWINTERNATIONALBV（又称DIRECTAIRFLOW，以下简称AFI或DAF）与被告进行关联交易，经营相同业务并限制被告在市场上直接销售产品，剥夺了本应属于被告的商业机会，其行为严重侵害了原告的利益。为此，原告与MJF及其委派的董事多次交涉，从而引起他们极大不满，后其联合其他股东作出股东会决议，非法免去了原告的董��职务。作为股东，原告为调查大股东MJF的关联交易行为及其委派的董事损害被告利益的行为，分别于2012年3月22日、2012年4月8日委托律师向被告寄送了要求查阅被告会计账簿及原始会计凭证的律师函，第一封律师函被告以原告未说明查阅目的及高管出差为由推诿，第二份律师函原告明确了查阅目的，但被告至今仍未给予答复。原告为维护法律赋予的股东知情权，起诉至法院，请求判决：1、被告提供自公司成立以来的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务报告供原告查阅并复制；2、被告提供自公司成立以来的所有会计账簿及原始凭证供原告及原告聘用的会计人员查阅；3、诉讼费用由被告承担。原告刘越为支持其主张，向本院提交以下证据：1、被告华瑞腾公司的工商登记查询信息、组织机构代码证复印件各一份，证明原告拥有华瑞腾公司20%的股权，是华瑞腾的股东。2、原告委托的江苏辰海律师事务所于2012年3月22日、4月8日向被告寄送的律师函及相关邮寄凭证、被告委托的北京市盈科（苏州）律师事务所夏芙蓉律师于2012年4月5日向原告代理律师寄送的律师函各一份，证明原告两次向被告主张行使股东知情权，被告未在法律规定的15日内给予原告答复且其拒绝的理由不符合公司法的规定。3、2010、2011年度华瑞腾公司会计报表附注两页，证明大股东MJF的两位董事另外担任董事的AFI公司与被告华瑞腾公司存在关联交易，AFI对被告有应付账款，2010年度有25.5万多美元，2011年度51万多美元，关联公司占有、套用被告资金，增加被告的资金成本，损害被告利益。4、网页打印件一份，证明EIRLANDTRADINGANDCONSULTANCYLIMITED（以下简称ETC）只有三名董事，其中一人另担任被告董事长，另两人担任被告董事，该公司与华瑞腾公司��在关联交易，进而损害股东权益。5、被告华瑞腾公司法定代表人致原告解职的信及中文译本，证明被告承诺2011年10月11日发放原告最后一个月的工资，自2011年10月起分五个月支付原告五个月工资的赔偿金，进行一次彻底审计并进行红利分配，但被告至今未履行。6、华瑞腾公司网站首页信息，证明大股东非法限制华瑞腾公司的销售区域，剥夺华瑞腾公司的商业机会，限制华瑞腾公司在欧洲、非洲、中东、中南美洲和加拿大的销售。7、华瑞腾公司与关联公司DAF及非关联公司的交易订单复印件11页，证明DAF订单有华瑞腾公司大股东MJF董事长MiekeBougie的签名，且订购价格低于被告销售给其他公司的价格的二分之一至三分之一不等。8、网络下载的中国东方航空股份有限公司餐车招标项目公告及中国南方航空股份有限公司2013年机供产品采购公告，证明本行业的采购信息��招标中标信息都是公开的，产品和价格网上都给予了公布，本行业并没有什么商业秘密可言。9、华瑞腾公司聘请保安的合同书一份，证明被告蛮横情况，另每名保安月工资为5000元，严重偏离市场价格，华瑞腾公司涉嫌日常非合理性支出，甚至虚假支出，董事高管的薪水及日常开支亦有可能存在这种情况，继而证明原告要求查阅原始凭证是正当行为。10、关联公司ETC与华瑞腾公司之间交易的购买订单和销售订单以及华瑞腾公司与非关联公司的部分交易订单复印件共8页及中文译本2页，ETC公司订单中均有华瑞腾现任董事长MiekeBougie的签名，证明ETC公司与华瑞腾公司之间存在关联关系，在证据第7页反映出来该公司与华瑞腾公司交易部分商品存在零元价格进行交易，同时反映该公司与华瑞腾公司交易价格明显低于华瑞腾公司与其他公司之间的交易价格，从而证明原告行��知情权的正当性和合理性。11、华瑞腾公司2012年12月利润表（月表）及2012年利润表复印件各一份，证明两份报表反映的华瑞腾公司2012年12月净利润亏损金额的不一致，分别为-416979.71元和-1106584.16元，继而证明原告确有必要行使知情权以了解被告的财务状况。12、被告华瑞腾公司提交法庭的《财务信息及资料保密规则》复印件一份，该规则落款时间为2011年10月8日，使用纸张上标注的公司地址为淞江路9号1号厂房，而当时华瑞腾公司尚未搬至该地址，从而证明被告伪造保密规则，实际上被告并无保密规则。被告华瑞腾公司辩称：1、原告称大股东MJF与DAF进行关联交易、侵害原告利益的说法与事实不符。根据2007年2月3日《合营合同》第18.2条约定，有关竞业禁止的限制不适用于MJF和AFI（即DAF）在中国境内购买航空和非航空相关产品的交易。2、原告称公司其他股东非法免���原告董事职务的说法与事实不符。相关股东会的召开程序、表决程序及决议内容符合《公司法》、公司章程以及《合营合同》的有关规定，并通过工商管理部门办理了变更登记，合法有效。3、被告已向原告定期提供会计报告，不存在侵犯原告知情权的情况。4、原告违反《合营合同》的约定，设立苏州鹭翔航空设备有限公司（以下简称鹭翔公司），从事与被告相竞争的业务，招揽被告员工；原告妨碍被告正常的生产经营，损害被告合法利益，根据《公司法》第34条规定，被告有理由相信原告查阅会计账簿有不正当目的，被告有权拒绝提供查阅。综上，请求法院驳回原告各项诉讼请求。被告华瑞腾公司向本院提交如下证据：第一组证据：1、敬海律师事务所律师潘立冬代表华瑞腾公司向原告提供有关财务信息的邮件及相关附件。2、华瑞腾公司于2013年1月30日向原��提供2012年度报税财务资料的EMS底单，2013年2月4日原告收取有关财务资料的收据，以及有关财务资料。3、2013年2月25日原告收取华瑞腾公司2013年1月报税资料的收据及相关报税资料。4、2013年3月29日原告收到华瑞腾相关财务信息的收据。5、锦天城律师事务所代表华瑞腾公司向原告提供相关财务信息的信件、EMS快递单及投递结果。第一组证据证明被告已向原告提供相关财务信息，满足原告知情权，不存在侵犯原告知情权的情形。第二组证据：6、鹭翔公司网页信息二份。7、鹭翔公司工商登记查询信息一份。8、原告2013年5月9日发给华瑞腾公司员工EveToh的邮件。9、华瑞腾公司工商登记信息。10、华瑞腾公司章程。证据6-10证明原告刘越设立与被告经营范围一致的鹭翔公司，损害华瑞腾公司利益，被告有权拒绝原告查阅会计账簿及原始凭证。11、德国法院禁制���，证明鹭翔公司通过某种方式了解到被告的技术资料，生产出与被告基本相似的产品，外国法院认为鹭翔公司从事了针对被告的不正当竞争，禁止鹭翔公司相关产品参加展会。12、被告员工举报原告招揽华瑞腾公司员工的电子邮件，原告招揽华瑞腾公司员工名单、有关员工社保记录及劳动合同。13、孙洪福、郭帅峰劳动合同。证据12、13证明鹭翔公司设立后，部分华瑞腾公司员工加入鹭翔公司，损害了被告及其他股东的合法权利。14、原告带领人员损害华瑞腾公司大门、泼油漆、发传单等影响公司正常生产经营的照片、传单；有关人员向董事长汇报原告攻击姚事件的邮件，公司内部沟通邮件，以及致原告的函件，华瑞腾公司聘请保安公司的合同。15、原告威胁清算公司或使公司破产的邮件，大股东MJF致原告的函件。16、原告带领人员在公司泼油漆、发传单等影响公司正常生产经营的监控录像。17、2012年12月18日、12月19日、12月20日、12月31日、2013年1月2日、1月4日、1月11日华瑞腾公司监控录像。18、华瑞腾公司与苏州工业园区天宜物业服务有限公司（以下简称天宜物业公司）签订的物业管理服务合同。19、天宜物业公司保安出具的证明。20、2013年2月4日监控录像。21、天宜物业公司保安2013年2月4日工作记录。证据14-21证明原告刘越违反股东职责，严重影响公司正常经营，损害公司及其他股东利益的行为。22、2011年5月31日，刘越发给华瑞腾公司相关管理人员的邮件，证明其也认为并作为华瑞腾公司纪律向相关管理人员宣布：华瑞腾公司的一切信息，包括财务信息，属公司机密信息，严禁向任何非本公司员工透露，包括股东。第三组证据：23、2012年度华瑞腾公司审计报告，证明华瑞腾公司价值连年增长，不存在原告所说的关联交易损害公司和原告利益，以反驳原告查阅公司账簿目的。经庭审质证，被告华瑞腾公司对原告刘越提供的证据发表质证意见如下：对于证据1无异议；对于证据2的真实性无异议，对证据关联性有异议，认为原告查阅公司账簿的目的不正当，因此被告才回函要求说明目的；对于证据3的真实性无异议，但该证据不能说明原告所要证明的目的，也未记载所谓关联关系或董事关系的事实；对于证据4的真实性、关联性均不认可；对于证据5的真实性认可，对关联性有异议；对于证据6的真实性认可，但认为网页所载信息仅反映公司对销售区域作划分，属合理营销策略，原告证明目的不成立；对于证据7，系复印件，真实性、关联性均不认可；对于证据8，真实性认可，但个案不代表行业总体情况，且除销售价格外，公司可能涉及的商业秘密包括其他多方面信息；对于证据9，真实性无异议，关联性不认可；对于证据10，对有中文译本的二份订单真实性无异议，对合法性、关联性有异议，“0元”订单未执行，翻译不完整；对于证据11，系因华瑞腾公司于2013年2月1日取得发生在2012年的律师费单据，金额为871438元，并于2013年2月1日决定增加预提2012年奖金57200元，因此对相关利润表作调整；对于证据12，关联性不予认可。原告刘越对被告华瑞腾公司提供的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性无异议，但表示附件中9、10月份报表未收到；对证据2—5的真实性无异议，但均系诉讼后收到；对证据6、7、9、10的真实性无异议，关联性有异议；对证据8无有资质翻译部门的中文译本，不符合证据形式；对证据11，因系国外形成的证据，依照《民诉法》规定应该经过使领馆认证，该证据未履行认证手续，对真实性不予确认；对证据12、13中公积金��费记录真实性无异议，其他证据真实性、关联性均有异议；对证据14中传单、保安合同真实性无异议，除2011年10月17日及大股东发给原告的邮件外，其他邮件的真实性均不认可；对证据15、16真实性无异议，关联性有异议；对证据17的完整性、关联性有异议；对证据18、20的真实性、关联性均有异议；对证据19、21的真实性、合法性有异议；对证据22因未在举证期限内提供，亦不属新证据，不予质证；对证据23真实性无异议，关联性有异议。根据当事人对证据的质证情况并经法庭审核，本院认证如下：对于原告提供的证据1、2、3、5、6、8、9、11、12因被告对其真实性均不持异议，本院对上述证据的真实性予以认定；证据4因系原告单方自行下载打印，被告不认可其真实性，且未提供有资质翻译机构的中文译本，故对其真实性不予认定；证据7系复印件，被告不认可其真实性，亦无其他证据可以印证，故对其真实性不予认定；证据10，被告对其中2012年4月20日、8月31日两份附有中文译本的订单的真实性予以认可，故对其真实性予以认定；但8月31日订单的中文译本翻译不完整，内容存在重要遗漏，故对其证明力不予认定；4月20日订单，因无其他同类订单参照，故对其证明力亦不予认定；其余6份订单因均系复印件，被告不认可其真实性，亦无其他证据印证，故对其真实性不予认定。对于被告提供的证据1、2、3、4、5、6、7、9、10、15、16、23因原告对其真实性均不持异议，本院对上述证据的真实性予以认定；对证据8，因未提供有资质翻译机构的中文译本，故对其真实性不予认定；对证据11，该判决为德国法院作出的展会临时禁令，该种禁令只要产品存在侵权可能性即可作出，而无需证实存在侵权行为，从判决中也可看出本案并未进行口头听证，因此该判决并不能证明原告存在侵权或其他不正当竞争的行为，其关联性本院不予认可。对证据12、13中员工电子邮件，证据性质应属证人证言，证人应当出庭作证，接受当事人的质询，被告未申请相关证人出庭作证，故对该电子邮件不予认定；原告招揽员工名单系被告自行编制，无相关证据佐证，亦不予认定；公积金管理中心缴费记录和劳动合同均为原件，且可以互相印证，故对其真实性予以认定；对证据14中传单、保安合同、2011年10月17日及2011年11月7日MiekeBougie发给原告的邮件，因原告对其真实性均不持异议，对其真实性予以认定；对于被告公司员工间其他邮件，属证人证言，因相关人员未出庭作证，接受当事人的质询，故对其真实性不予认定；照片因打印不清晰，无法识别，对其真实性不予认定；证据17，均为被告公司监控视频，虽根据庭审需要作了剪辑，但每个视频均能反映刘越具体行为的完整过程，故对其真实性予以认定。证据18、20，被告提供了证据原件，原告虽否认其真实性，但未提供相反证据予以佐证，故对其真实性予以认定；证据19、21从本质来看属证人证言，因证人未出庭作证，接受当事人的质询，故对其真实性不予认定；证据22因被告未在举证期限内提供，原告拒绝质证，且不属于新证据，故本院对其真实性不予认定。对双方当事人无争议证据的合法性、关联性，本院一并予以认定；有争议部分将结合其它证据以及庭审中当事人的陈述等证据在裁判理由中作出具体分析和认定。经审理查明：2006年9月20日，原告刘越与新加坡籍自然人XIEMINGXING、YAOMINGCHAO及荷兰籍法人MJF共同出资100万美元设立华瑞腾公司，企业类型为有限责任公司（外商合资），其中刘越出资20万美元，占20%股份。公司登记营业项目为研��和生产飞机客舱服务车、飞机客舱餐箱及其他插件、飞机单元装载装置、地面用无动力餐饮服务车，销售本公司所生产的产品并提供售后服务。从公司设立到2011年9月5日止，原告刘越一直担任华瑞腾公司董事、董事长、总经理职务；2011年9月5日，刘越被华瑞腾公司股东会免去董事、董事长职务；2011年9月8日，被华瑞腾公司董事会免去总经理职务。2012年3月22日原告委托江苏辰海律师事务所发函被告，请求被告于2012年4月15日前安排原告及其指定的会计师查阅公司会计账簿和凭证。被告收函后，委托北京市盈科（苏州）律师事务所夏芙蓉律师于2012年4月5日回函原告律师称：1、根据《公司法》第三十四条之规定，刘越作为股东有权查阅、复制华瑞腾公司财务会计报告，其要求查阅公司会计账簿应向公司说明目的，在原告律师函中未明确说明查阅目的；2、华瑞腾公司高层管理者总经理及副总经理于2012年3月30日方知悉发函具体内容，时间仓促，难以对该函要求内容进行考量和安排，将于2012年4月14日前答复。同年4月8日，原告再次委托律师发函被告，明确查阅会计账簿的目的在于：调查公司的财务状况，调查公司是否存在虚增成本、转移利润行为，调查公司经营管理层的不法、不妥行为，董事失职及关联交易等损害公司利益的行为等；并再次要求公司于2012年4月15日前安排原告及指定会计师查阅会计账簿及相关凭证资料。其后，被告未再回复原告，亦未安排原告查阅相关会计账簿，原告遂向法院提起诉讼。另查明，2011年11月7日，刘越出资设立鹭翔公司，并担任公司执行董事、总经理，公司一般经营项目为研发生产民用飞机客舱服务车、飞机客舱餐箱和其他相关插件、飞机单元装载装置、地面用无动力餐饮服务车和容器，销售本公司自产产品并提供售后服务。再查明，被告华瑞腾与同一投资方控制的AFI、ETC存在关联交易，具体为：2010年度，与AFI发生销售金额为2391686.04美元，应收账款为255029美元；2011年度，与AFI发生销售金额为1188675美元，应收账款511290.50美元；2012年度，与AFI发生销售金额为789904.86美元，应收账款486629.50美元；与ETC发生销售金额为863299.70美元，应收账款609899美元。另根据华瑞腾公司网站首页信息显示华瑞腾在欧洲、非洲、中东、中南美洲和加拿大的销售需联系DAF公司销售人员。本院认为：一、关于本案的法律适用问题本案原告刘越为新加坡人，因而本案属于涉外民事纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条规定，“侵权责任，适用侵权行为地法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律。侵权行为发生后，当事人协议选择适用��律的，按照其协议。”本案系因刘越认为华瑞腾公司侵犯其股东知情权而要求查阅公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议及相关会计资料，故本案应适用侵权行为地法律，即中华人民共和国法律。二、原告对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的知情权是否已经实现原告刘越认为：被告虽在起诉后向原告提供了部分财务会计报告，但其中有部分为英文版，报告形式也不符合中国的会计准则规定，同时相关财务报告未盖有审计部门或被告的印章，原告不能确认上述所谓报告内容是否真实；被告提供的2012年12月份的两份利润表中净利润存在不一致，被告并未向原告提供规范的财务会计报告。被告华瑞腾公司认为：自被告成立之日起至2011年9月止，原告一直担任被告的董事、法定代表人及总经理，全面负责被告的生产经营和日常管理���其对于被告的经营情况、财务状况、管理情况等全部事务了如指掌，根本不需要被告向其提供任何其所诉求的资料。自2011年9月原告被免除董事、法定代表人及总经理后，被告通过代理律师，已经并且一直在向原告提供被告的财务会计报告等相关资料。因此，原告已了解并掌握被告的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务报告，其股东权利已得到合法的保护，不存在被告侵犯原告的股东知情权。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”可见，股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有绝对的知情权，公司应无条件地根据股东的要求予以提供，不得以任何理由拒绝，这是股东作���投资人的基本权利。股东知情权是一项完整的权利，在公司存续期间，股东可以在合理的范围内多次行使，只要该知情权行使不影响公司正常经营。基于原告之前在被告公司所任职务，其确实有可能接触并了解2011年9月前被告的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告，但时间的流逝会使得当事人对信息的掌握逐渐淡忘或碎片化，因此，不能基于之前的了解来否定原告再次要求知情的权利，被告的相关抗辩不能成立。要实现知情权，对公司最基本的要求是必须提供真实、完整的信息，只有在掌握真实完整信息的情况下，股东才可能作出正确的决策。完整的会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，而会计报表一般包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表等。本案中，根据被告提供的证据1－5，可以证实被告在庭前及案件审理中，确曾向原告提供了2011年9月以后的部分月度财务报表、审计报告等相关资料，但均为复印件，且有部分模糊不清，在未提供原件供股东查阅的情况下，股东显然无法判断相关资料的真实性。另，根据被告公司章程规定，“公司一切凭证、账簿、报表用中文书写”，被告向原告提供英文的财务报表也不符合公司章程的规定。因此，被告关于其已依法履行法定义务的抗辩不成立。综上，原告对被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的知情权尚未实现，其第一项诉讼请求成立，法院应予支持。三、原告要求被告提供自公司成立以来的所有会计账簿及原始凭证供原告及聘用的会计人员查阅的请求是否成立原告认为：（一）《中华人民共和国外资企业法实施细则》第六十一条规定，“外国投资者可以聘请中国��者外国的会计人员查阅外资企业账簿，费用由外国投资者承担。”该实施细则相对于《公司法》为特别法，上述特别法并未赋予外资企业拒绝股东查阅会计账簿及原始凭证的权利，法无禁止即可行。（二）《公司法》第三十四条第二款也赋予了股东查询公司会计账簿的权利。（三）被告以原告另行成立鹭翔公司的营业范围与被告的营业范围重合为由，拒绝查询，理由不成立，分述如下：1、法律并未限制股东从事类似经营；2、没有任何有效的约定限制原告从事类似经营；3、被告不存在任何保密措施，不存在任何商业秘密，查阅会计账簿不会涉及商业秘密的侵犯；4、原告并无侵犯被告合法利益的历史，被告所谓的原告可能侵犯其合法利益的主观臆断毫无根据；5、虽然鹭翔公司与被告营业执照登记的经营范围部分重合，但并不能以此证明双方必然存在竞争关系，且即���竞争也是公平竞争，不必然存在不正当竞争。（四）原告查阅会计账簿有正当目的，分述如下：1、关联公司MJF、AFI、ETC侵犯被告利益；2、被告未按规定向原告提供财务会计信息资料；3、被告从原地址迁到淞江路9号时，未向原告通报；4、被告聘用保安的工资达5000元／月，严重偏离正常的市场价格；5、被告代理人缠讼引起不必要的律师费扩大。因此，原告有权要求被告提供公司成立以来的会计账簿及原始凭证供原告本人及其聘用的会计人员查阅。被告认为：（一）《公司法》第三十四条第二款的立法目的是给公司设立防火墙，阻止股东权的滥用，损害公司利益。因此，只要公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益，就可以行使法定的拒绝权。（二）原告要求查阅被告会计资料的目的，并非是为了调查大股东MJF的关联交易行为，而��为了获取被告的经营信息，发展壮大原告所设立的与被告有直接竞争关系的鹭翔公司。（三）原告多次实施违反股东职责、严重影响公司正常经营、损害公司及其他股东利益的行为。（四）原告提出的查阅会计账簿的正当性理由均不成立，分述如下：1、公司迁址事项与公司财务信息无关，是否告知不构成原告查阅会计账簿的理由；2、被告以人民币5000元／月聘请保安，属公司正常的生产经营活动，高薪的原因在于要阻止原告不正当行使股东权利，且价格也未脱离市场行情；3、被告确实制定了财务信息保密规则，这一规则在原告担任被告公司总经理期间得到执行。因此，原告要求查阅会计账簿和原始凭证的行为存在不正当目的，可能损害被告的合法利益，原告的该项请求应予驳回。本院认为：（一）原告对被告会计账簿、原始凭证行使知情权的目的兼具正当性和不正当性《公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”在对待股东可否查阅公司会计账簿以及可查阅的范围的问题上，股东和公司处于对立状态，而当事人主观目的又难免带有或多或少的任意性，正当目的和不正当目的还有可能存在交织。因此，要通过举证责任的分配来平衡股东和公司的利益，对正当性目的的举证由股东完成，对不正当性的举证则由公司完成。原告刘越明确其查阅会计账簿、原始凭证的目的为：调查公司的财务状况，调查公司是否存在虚增成本、转移利润行为，是否存在高价采购和低价销售行为，调查公司经营管理层的不法、不妥行为，董事失职及关联交易等损害公司利益的行为等。上述事项如存在，会对公司利益造成损害，与股东投资利益有实质联系，股东有权对此予以监督，而监督的前提是要掌握公司的具体经营信息。原告已举证证明被告与AFI、ETC大额关联交易的存在，虽然关联交易不为法律所禁止，但关联交易较一般交易，确实更容易产生不正当的利益输送，进而有可能损害公司及股东的利益。因此，公司应向股东对关联交易情况作披露。结合庭审中，被告拒绝披露与AFI、ETC具体为何种关联关系的事实，原告要求对关联交易行使知情权确有必要。股东要判断关联交易是否不当，必须要掌握具体交易的价格、付款的周期等事项，此类信息财务会计报告中并无反映，只���通过会计账簿和原始凭证的查阅才能实现。另，根据原告举证的证据11，可以证实被告提供给原告的两份利润表存在不一致，且数额相差巨大，虽然被告事后对此差额产生原因作了解释和更正，但至少可以说明，被告的财务会计报告可能存在瑕疵，有必要通过查阅相关会计账簿及原始凭证来核实财务会计报告的真实性与准确性。因此，原告行使会计账簿及原始凭证的知情权确有目的正当性。从《公司法》第三十四条第二款规定的文义来看，只要公司有合理理由认为股东具有不正当目的，可能损害公司的利益，即可以拒绝提供查阅；并且公司的此种认识状态只要具有一定的合理性即可，并不要求必然发生损害后果。根据被告华瑞腾公司的举证，可以证实原告行使会计账簿知情权的目的具有不正当性，具体分述如下：首先，原告出资设立了鹭翔公司并担任执行董事、���经理，该公司经营范围与华瑞腾公司重合；根据原告所举证据6、证据8及被告所举证据6，可以证明华瑞腾公司、鹭翔公司所生产、销售的产品均包括航空餐推车、抽屉，而且相关产品相当细分，目标客户主要为航空公司。因此，应认定鹭翔公司与华瑞腾公司具有竞争关系。其次，华瑞腾公司的会计账簿和原始凭证中必然会涉及其以往产品的销售渠道、客户群、客户交易习惯、销售价格、原材料成本、原材料来源等经营信息，此种信息显然对公司从事竞争性业务具有重大利益，从社会观念和商业习惯来看，不可能向竞争公司进行披露。因此，应推定被告会计账簿和原始凭证中具有商业秘密。再次、原告不仅是鹭翔公司股东，还是该公司执行董事、总经理，其一旦掌握了被告的商业秘密，在经营过程中，极可能故意、或过失的使用此商业秘密，抢夺被告客户或取得不��有的竞争优势，从而损害被告公司的利益。（二）应将股东知情权的范围限于其正当目的范围内由于所有权与经营权的分离以及公司法人财产权的独立性，公司内部形成了公司、股东、经营者三方相对独立的利益主体，各主体在追求自身利益最大化的过程中，会不可避免地产生权利冲突。股东查阅权设立的初衷是为了使股东更好的实现自身利益，然而，该权利的行使在一定程度上会与公司的商业秘密保护形成紧张关系，因为股东查阅权的行使对象直接指向公司财务等信息，包括诸如客户名单、利润、成本等大量商业秘密信息，股东经查阅而获得了这些信息并不能保证其不泄露或不使用，也就是说股东查阅权的过度扩大可能导致公司商业秘密的泄露。因此，知情与保密必然存在冲突，关键在于如何控制知情的范围，从而实现股东与公司利益的平衡。股东只要证明了目的正当性，即应允许其行使查阅权，但查阅会计账簿和原始凭证将被限制在可以达到其表明的正当目的的必要范围内，并以不泄露公司商业秘密为限。本案中，原告行使知情权的主要目的之一为调查关联交易是否损害公司利益，要满足该目的只要向其披露与AFI、ETC有关的会计账簿和原始凭证即可，而AFI、ETC与华瑞腾公司为同一投资方控制的关联公司，在此情况下，原告不可能使用华瑞腾公司的商业秘密帮助鹭翔公司取得竞争优势，从而直接与AFI、ETC进行交易。因此，即使将与AFI、ETC有关的会计账簿和原始凭证向原告披露，亦不存在损害被告公司的可能，原告的相关诉讼请求成立。而其他会计账簿，如向原告披露，有可能会造成鹭翔公司使用被告相关商业秘密，直接从事与被告相竞争的业务，故不适于向原告作披露，原告的相关诉讼请求应予驳回。（三）对原被告诉辩理由的分析《外资企业法实施细则》第六十一条规定，“外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业账簿，费用由外国投资者承担。”该规定与《公司法》第三十四条第二款确有不一致之处，具体体现在《公司法》增加了股东查阅账簿前置条件及公司拒绝查阅权的规定，但两者并不存在相互冲突。根据《公司法》第二百一十八条规定，“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”此处的“另有规定”，应为法律规定存在相冲突之意，并不包括本案所涉情况。因此，本案被告既是有限责任公司，又是外资企业，本案纠纷应同时适用《公司法》、《外资企业法实施细则》。原告主张的优先适用《外资企业法实施细则》的理由不成立。《公司法》虽未对股东设立竞业禁止义务，但一切权利与义务是对等的，如果股东从事了与公司相竞争的业务，则对其股东权利作出一定的限制也属其应有之义，《公司法》关于公司拒绝股东查阅会计账簿的规定即为具体体现之一。因此，原告所称《公司法》未对股东作竞业禁止规定，故被告无权拒绝原告行使知情权的主张不能成立。根据被告举证的证据12、13，可以证实相关人员原为华瑞腾公司员工，但不能证明其与鹭翔公司关系，故被告所称原告招揽华瑞腾公司员工，损害公司利益的抗辩不能成立。根据被告举证的证据16、17、18、20，可以证实原告曾带领人员损坏被告公司大门、泼油漆、发传单、强行闯入被告公司办公场所并滋事，此种行为确实破坏了被告公司的正常生产经营秩序，并造成了损害。但此种损害行为，与股东行使会计账簿查阅权间不存在因果关系，股东不可能利用会计账簿中的信息来加重实施上述损害行为。被告据此拒绝原告查阅会计账簿的理由不成立，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国外资企业法实施细则》第六十一条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条之规定，判决如下：一、被告苏州华瑞腾航空设备有限公司于本判决生效之日起15日内，在其实际经营地向原告刘越提供自公司成立以来至判决之日止的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，供原告查阅并复制。二、被告苏州华瑞腾航空设备有限公司于本判决生效之日起15日内，在其实际经营地向原告刘越提供自公司成立以来至判决之日止的所有与AIRFLOWINTERNATIONALBV、EIRLANDTRADINGANDCONSULTANCYLIMITED有关的会计账簿和原始凭证，供原告刘越及刘越聘请的会计人员查阅。三、上述材料由原告刘越及刘���聘请的会计人员在被告苏州华瑞腾航空设备有限公司正常营业时间查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。四、驳回原告刘越其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告负担。此款原告已预交，本院不再退还，由被告于履行本判决时直接交付原告。如不服本判决，原告刘越可在判决书送达之日起三十日内，被告华瑞腾公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定向中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，帐号：10×××99。审 判 长 沈 如审 判 员 王 芳人民陪审员 王宏荣二〇一三年八月二十日书���记员朱慧霏附：法律条文1、《中华人民共和国公司法》第三十四条第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2、《中华人民共和国外资企业法实施细则》第六十一条外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业账簿，费用由外国投资者承担。3、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条侵权责任，适用侵权行为地法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律。侵权行为发生后，当事人协议选择适用法律的，按照其协议。 来源：百度搜索“”