（2013）鼓商初字第335号
裁判日期: 2013-08-20
公开日期: 2014-01-20
案件名称
原告王某与钱某、戚某股权转让纠纷一案的民事判决书
法院
南京市鼓楼区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王某,钱某,戚某
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条
全文
南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2013）鼓商初字第335号原告王某，男，汉族，1959年5月16日生。被告钱某，男，汉族，1963年11月7日生。被告戚某，男，汉族，1967年11月16日生。原告王某诉被告钱某、戚某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王某，被告钱某、戚某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王某诉称，王某原系江苏快乐客车有限公司（以下简称快乐客车公司）股东，后王某将其在该公司的所有股份转让给戚某仁斌，转让款为1800000元。该笔款项于2012年3月1日支付800000元，剩余1000000元，被告钱某向原告出具欠条，承诺于2012年3月31日前付200000元、于12月28日前全部付清，戚某在该欠条上注明情况属实。后两被告陆续给付部分股份转让款，至起诉时尚欠230000元未付，故原告诉至法院，请求判令被告钱某、戚某共同给付原告股权转让款230000元，并从2012年12月29日起至判决确认给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率支付逾期付款利息损失；请求判令本案诉讼费由两被告承担。被告钱某、戚某共同辩称，首先，对于王某将股权转让给戚某且尚有230000元股权转让款未付的事实认可，对此钱某与戚某系共同还款人。但股权转让给戚某仁斌时有一个前提：镇江科驰车辆销售有限公司（以下简称镇江科驰公司，该公司股东为钱某、钱某、王某）所欠扬州市邗江新光机械厂（系戚某的独资公司，以下简称新光机械厂）的1160000元由三股东按出资比例来承担，其中王某占20%的股权，故必须在王某转让给戚某的快乐客车公司股权转让款中扣除116＊20%即232000元。当时镇江科驰公司就此事开过股东会，王某也同意扣除，但是没有做记录。其次，后经与会计核查，事实上所欠230000元中的179828.35元已经支付，具体支付经过为：镇江科驰公司所欠新光机械厂的货款中有179828.35元没有直接付给新光机械厂，而是受新光机械厂的委托直接汇入王某的银行卡账户，用以冲抵戚某的股权转让款，该笔款项系2012年3月1日支付。原告对于自己的主张提供了以下证据：1、快乐客车公司工商资料及股权转让协议、股东会决议、工商变更通知书，证明股权转让的事实；2、2013年3月1日钱某、戚某出具的欠条，证明欠款金额及事实；3、南京诺华商务咨询有限公司作为代帐单位出具的南京科驰工贸公司（以下简称南京科驰公司）2011年的资产负债表、损益表及账目分析结果，证明南京科驰公司曾欠南京迈皋桥电器厂179828.35元货款，2012年3月1日镇江科驰公司支付给王某爱宝的179828.35元系代南京科驰公司偿还所欠款项，王某系南京迈皋桥电器厂的法定代表人，故款项直接汇入其个人账户；4、南京科驰工贸有限公司工商档案查询资料，证明南京科驰公司的股东与镇江科驰公司的股东均为王某、钱某、钱某，镇江科驰公司代南京科驰公司偿还欠款系三位股东协商一致的结果；5、农行迈皋桥支行账户明细对账单，显示上述179828.35元的支付时间早于戚某支付王某的800000元股权转让款，而随后出具的欠条并未提及179828.35元，证明所付179828.35元并非股权转让款。被告为证明自己的主张提供了以下证据：1、2012年3月9日镇江科驰公司与新光机械厂的欠账函，证明镇江科驰公司欠新光机械厂1160000元货款；2、2012年3月9日镇江科驰公司与新光机械厂共同出具的情况说明，载明上述所欠1160000元货款中40%的部分由新光机械厂开财务收据转付给钱某继华、40%由新光机械厂开财务收据转付给钱某业明、剩余20%即232000元由新光机械厂开财务收据转付给王某爱宝，证明镇江科驰公司欠新光机械厂的货款由三股东按照出资比例来承担，其中王某应承担的部分为232000元，该情况说明有钱某与钱某签名，但没有王某签名；3、银行对账单凭证，证明2012年3月1日，镇江科驰公司汇入王某账户179828.35元；4、2013年8月13日新光机械厂、镇江科驰公司出具的情况说明，说明上述179828.35元系新光机械厂委托镇江科驰公司代戚某仁斌支付给王某的股权转让款。经审理查明，新光机械厂系个人独资企业，投资人为戚某仁斌。快乐客车公司、南京科驰公司、镇江科驰公司的股东同为钱某、钱某、王某。南京科驰公司的法定代表人为王某，镇江科驰公司的法定代表人为钱某。快乐客车公司于2003年2月13日设立，法定代表人为钱某，住所地在句容市后白工业园区6号，注册资本为20180000元，原股东为钱某、钱某、王某，其中钱某出资7735500元、钱某出资7736000元、王某出资4708500元。2012年2月28日，快乐客车公司召开股东会决议，钱某、钱某、王某到场并一致通过以下决议：同意吸收戚某为公司新的股东；同意将王某在公司的4708500元股权，以4708500元转让给戚某；同意将钱某业明在公司股权中的1681500元，以1681500元转让给戚某；同意将钱某在公司7736000元股权中的1682000元转让给戚某。对于王某将其478500元股权全部转让给戚某，钱某、钱某表示同意并放弃优先受偿权。同日，王某与戚某签订股权转让协议，约定王某将其持有快乐客车公司的4708500元股权，以现金4708500元人民币转让给戚某，戚某于2012年2月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交给出让方，协议自签字之日起生效，自协议生效之日起，双方在快乐客车公司的股东身份发生变化，即王某不再享有股东权利不再履行股东义务，戚某开始享有股东权利并履行股东义务，上述股权转让事项已在镇江市句容工商行政管理局办理变更登记。2012年3月1日，镇江科驰公司向王某的银行卡账户汇入179828.35元，之后，戚某向王某同一账户汇入800000元，汇款之后，钱某向王某出具欠条一张，载明“此欠款系王某将快乐客车公司全部股份转让给戚某，总计1800000元整。第一次转让款于2012年3月1日已付800000元，余下此欠条上1000000元转让款承诺于2012年3月31日前再付800000元。再余下800000元承诺于2012年12月28日前全部结清。此股份转让欠款由钱某业明负责偿还于王某。”戚某在欠条上注明“情况属实”。自欠条出具后至今，钱某、戚某共支付王某爱宝770000元股权转让款。2012年3月9日，新光机械厂与镇江科驰公司对账确认：截止当日，镇江科驰公司应付新光机械厂货款1160000元。同日，镇江科驰公司与新光机械厂共同出具情况说明一份，载明“截止2012年3月9日镇江科驰公司应付新光机械厂货款为116.146816元，其中1160000元＊40%即464000元由新光机械厂开财务收据转付给钱某；其中1160000元＊40%即464000元由新光机械厂开财务收据转付给钱某业明；其中1160000元＊20%即232000元由新光机械厂开财务收据转付给王某。”情况说明上有镇江科驰公司的公章与钱某、钱某的个人签名，但没有王某爱宝签名。以上事实，由原告举证的工商资料复印件、欠条、银行明细对账单及被告钱某、戚某举证的工商资料复印件、欠账函、情况说明、汇款记录等证据予以证实。本院认为，原告王某、被告戚某于2012年2月28日签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，该股权转让事项经快乐客车公司股东会决议通过，其他股东钱某、钱某表示同意放弃优先购买权的同时，也将其二人名下部分股权转让给戚某，故该股权转让行为合法有效，双方应按约履行义务。被告钱某、戚某于2012年3月1日出具的欠条载明，被告戚某受让原告王某爱宝的股权总价格为1800000元，王某对此亦予以认可。该股权转让价格系双方当事人对原股权转让价格的变更，系当事人真实意思表示。被告钱某、戚某作为共同还款人，应当按照欠条上记载的金额及时间履行付款义务。被告钱某、戚某在支付1570000元股权转让款后，认为剩余的230000元应当从镇江科驰公司所欠新光机械厂的货款中扣除，但其提交的用以证明扣除事项的情况说明上并没有原告王某签名，除此之外也未能提交其他证据证明原告王某同意扣除230000元。根据《中华人民共和国公司法》第三条，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。未经股东同意，公司的对外债务不能与股东个人债务混为一谈。故被告钱某、戚某提出的该项抗辩主张，本院不予采信。关于被告钱某、戚某提出2012年3月1日已经支付179828.35元股权转让款的问题，原告王某提交南京诺华商务咨询有限公司出具的南京科驰公司资产负债表、账目分析结果用以证明该179828.35元系镇江科驰公司代南京科驰公司向南京迈皋桥电器厂支付的货款，对此被告钱某、戚某不予认可，但在法庭询问过程中，两被告明确表示不申请审计。对于被告钱某、戚某所提交的由新光机械厂、镇江科驰公司共同出具的情况说明，鉴于新光机械厂的投资人系被告戚某仁斌，镇江科驰公司的法定代表人为被告钱某业明，故对该份情况说明的真实性不予认可。从款项支付时间及出具欠条的时间上来看，179828.35元的支付时间早于800000元的支付时间，而800000元支付之后被告钱某、戚某才出具欠条，但欠条上仅记载“已付股权转让款800000元、剩余1000000元未付”，只字未提及该179828.35元，故被告钱某、戚某的该项抗辩意见无事实依据，本院不予采信。两被告未按约支付股权转让款，应承担相应的违约责任，故原告要求被告钱某、戚某共同给付原告股权转让款230000元，并从2012年12月29日起至判决确认给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率支付逾期付款利息损失的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民公司法》第三条、第七十二条，《中国人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告钱某、戚某于本判决生效后十日内一次性给付原告王某股权转让款230000元，并赔偿逾期付款利息损失（以230000元为基数，自2012年12月29日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。本案受理费4750元，保全费1820元，共计6570元，由被告钱某、戚某承担（鉴于原告已预交，被告于本判决生效后十日内直接给付原告）。如被告未按本判决指定的期间履行还款义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本两份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长 郭俊卿人民陪审员 张振祥人民陪审员 侯瑞琪二〇一三年八月二十日见习书记员 彭晓娜 来自