（2013）东二法民二初字第36号
裁判日期: 2013-08-20
公开日期: 2014-06-06
案件名称
叶姝慧与黄思域、曾维成等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
东莞市第二人民法院
所属地区
东莞市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
叶姝慧,黄思域,曾维成,王益成,张远荣,雷超吉,霍世平,张广伟,池上贵,覃永光,黄秀完
案由
股权转让纠纷
法律依据
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第七十三条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2013）东二法民二初字第36号原告：叶姝慧，女，汉族，住广东省东莞市。委托代理人：郭建华，广东林德律师事务所律师。委托代理人：陈勇军，广东林德律师事务所辅助人员。被告：黄思域，男，汉族，住广东省阳江市。委托代理人：林显华，广东拓进律师事务所律师。被告：曾维成，男，汉族，住湖南省洞口县。被告：王益成，男，汉族，住湖南省常宁市。被告：张远荣，男，汉族，住广东省阳春市。被告：雷超吉，男，汉族，住湖南省常宁市。被告：霍世平，男，汉族，住四川省大英县。被告：张广伟，男，汉族，住广东省信宜市。被告：池上贵，男，汉族住广东省阳东县。被告：覃永光，男，汉族，住广东省阳东县。被告：黄秀完，男，汉族，住广东省阳东县。被告曾维成、王益成、张远荣、雷超吉、霍世平、张广伟、池上贵、覃永光、黄秀完共同委托代理人：陈惠婵，广东丽日律师事务所律师。原告叶姝慧就诉被告黄思域股权转让纠纷一案，于2012年11月8日向本院提出诉讼，本院于2012年12月13日立案受理，依法由审判员刘培英担任审判长，与代理审判员陈敏毅、人民陪审员叶玉勤组成合议庭进行审理。本院组织双方于2013年4月2日进行庭前证据交换，原告于证据交换之后的2013年4月8日申请追加曾维成、王益成、张远荣、雷超吉、霍世平、张广伟、池上贵、覃永光、黄秀完等九人作为共同被告，本院予以准许。本案于2013年7月30日公开开庭审理。原告的委托代理人郭建华、被告黄思域及其委托代理人林显华、被告霍世平、黄秀完及其与被告曾维成、王益成、张远荣、雷超吉、张广伟、池上贵、覃永光的共同委托代理人陈惠婵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称：广东丰达速递有限公司（下称丰达公司）成立于2004年7月20日，原股东是梁三兴、黄焕桂，注册及实缴资本为10000000元。2011年初，梁三兴与黄焕桂有意转让丰达公司全部股权，原告委托东莞市南城申力货运代理服务部（下称申力货运部）最终以6500000元价款谈妥股权受让事宜。签订股权转让协议后，原告即支付股权转让款1000000元，并对丰达公司进行经营管理，投入大量资金，丰达公司财务人员梁尤浩于2011年11月7日确认收到原告现金1849759元，而原告另支付经营费用175000元。2011年10月22日，梁三兴将丰达公司的财务账目进行交接，确认原告仍需支付股权转让款719911.97元。因被告等人胁迫，导致原告无法支付股权转让余款，梁三兴与黄焕桂将申力货运部及陈庆标诉至法院。法院判决陈庆标需向梁三兴、黄焕桂支付股权转让款共719911.97元。前述共计2744670.97元为原告实际支出费用。由于经营速递行业利润丰厚，在得知原告受让梁三兴与黄焕桂两人的全部股权后，丰达公司的站点负责人曾维成等人有意成为丰达公司的股东，采取起哄闹事、胁迫原告工作人员的方式，以达到无偿受让股权的目的。其方式包括：（1）拒绝发车，导致货主不能及时收到货物而投诉巨增；（2）代收货款拒不上交，却要求丰达公司总部按时将货款交付客户，每天代收货款是上百万之巨；（3）收到的运输费用不上交丰达公司总部结算，却要求丰达公司总部按时结算车辆油料费用；（4）对叶姝慧长时间以电话、短信方式骚扰，叶姝慧到达丰达公司办公室期间，遭遇长时间围困、不得离开、不得休息等方式，逼迫解决问题；（5）对原告委派至丰达公司的工作人员进行威胁；（6）导致员工罢工并煽动员工游行，后因政府采取措施而未达成。在发生罢工、游行、报警、客户巨量投诉等事件后，被告黄思域即与曾维成、张远荣等人与原告协商所谓股权转让的事宜。在被多次逼迫后，原告与叶昌公司不得不将丰达公司的股权转让给被告。2011年11月10日，原被告签订《股权转让协议》，其中第一条为，原告将对丰达公司的5%股权转让给被告，被告各股东自行协商各自所占丰达公司的股权比例，被告受让股权无须支付原告任何金钱对价。2012年12月7日，被告登记成为丰达公司的股东。原告认为《股权转让协议》第一条内容显失公平，违背了自愿、公平、等价有偿、诚实信用的基本民事原则，且是在原告及叶昌公司工作人员受到胁迫的情况下形成，并非真实意思表示。为维护原告合法权益，原告有权请求人民法院变更。请求判令：1.变更《股权转让协议》第一条第二款，将“乙方受让股权无须支付任何金钱对价”变更为“乙方（被告）向甲方（原告）支付股权转让款计人民币叁拾贰万伍仟元”；2.被告向原告连带支付股权转让款325000元；3.被告负担本案诉讼费用。原告就其主张提供的证据有：1.委托收购合同、广东丰达速递有限公司股权转让协议；2.收据、存款账户回单、交接明细表、丰达速递有限公司收据、广东丰达速递有限公司支出情况表；3.（2012）东中法民二终字第811号、812号民事判决书；4.营业执照、公司章程；5.照片；6.企业机读档案登记资料、站点合同交接清单；7.股权转让协议、企业法人营业执照、股权转让合同；8.申请证人彭某出庭；9.申请本院向公安机关调取报案记录。被告黄思域答辩称：被告没有使用胁迫等手段与原告签订《股权转让协议》，原被告之间于2011年11月10日签订该协议完全为自愿。梁三兴以6500000元出让丰达公司的全部股权，是在丰达公司严重亏损、资不抵债的情况下所为。速递资费市场竞争激烈、汽油及用工成本不断攀升，许多速递企业都处于亏损状态。梁三兴出让股权包括了丰达公司约6000000元的负债，丰达公司的实际股权价值为500000元左右。原告经营丰达公司四十多天期间，资金投入远远不足、经营不善，导致公司亏损严重，无法维持正常经营。2011年11月9日，站点负责人及干线车司机、公司其他债权人因担心丰达公司新股东无力清偿债务，到丰达公司要求叶姝慧与叶昌公司清偿，叶姝慧与叶昌公司由于无力清偿才决定将公司股权转让给被告。上门索债是正当诉求，谈不上起哄闹事或胁迫，曾维成等人上门索债时也尚未有意成为公司股东。由于丰达公司转让给原告时实际股权价值仅为500000元，在原告经营期间又产生新债务，即使不计算从梁三兴手中承接的债务，丰达公司仍资不抵债，被告以0元受让股权尚属合理，不存在显失公平之处。而且按《股权转让协议》第三条约定也并非实际0元受让。在《股权转让协议》上被告黄思域仅是作为代表签名，在之后签订的《补充协议》及公司登记资料显示，明确受让方包括曾维成等九人，原告要求黄思域支付全部股权转让款325000元没有依据。原告在2012年12月13日提起诉讼，涉案的股权转让协议是在2011年11月10日签署的，原告的起诉超过一年的除斥期间。请求驳回原告全部诉讼请求。被告黄思域就其抗辩提供的证据：1.委托收购合同、广东丰达速递有限公司股权转让协议、负债账目交接明细表；2.股权转让协议及其补充协议书、工商登记资料；3.广东省邮政管理局档案资料、东莞市经济和科技信息局档案资料和东莞市虎门镇北栅社区居民委员会证明；4.收支利润汇总表、固定资产登记表、开支明细表、2011年9月费用报销表、2011年9月止应付未付明细表、2011年10月31日未付款明细表、电汇凭据、投资款明细表和人事资料表；5.企业机读档案登记资料、营业执照；6.（2012）东二法民二初字第1485号民事判决书、（2013）东中法民二终字第47号民事调解书。被告曾维成、王益成、张远荣、雷超吉、霍世平、张广伟、池上贵、覃永光、黄秀完共同答辩称：九名被告与被告黄思域没有使用胁迫手段与原告签订《股权转让协议》，协议的签署完全出于自愿。九名被告是丰达公司站点负责人，对丰达公司经营情况很清楚，丰达公司从梁三兴经营至今一直处于亏损状态。梁三兴以6500000元价格转让丰达公司全部股权，但其中负债约为6000000元，包括站点保证金、车线费、油费、人工费及场地租金等，丰达公司的净资产约为500000元。由于原告没有按时支付股权转让款导致无法及时支付公司债务，才造成丰达公司经营混乱。经营混乱一段时间后，由于原告投入远远不足，拖欠债务太多，才决定将公司股权出让。经人介绍，叶姝慧与黄思域商谈。黄思域提出如果接手必须有站点支持与协助，要求站点负责人入股，九名被告遂答应黄思域的要求，并非如原告所称的九名被告有意作为丰达公司股东而采取起哄闹事的方式胁迫原告工作人员以达到无偿受让的目的。至于干线车司机拒绝发车是因原告拖欠油路费，原告欠加盟站点保证金及应付未付款等达4000000元，却要求站点及时上交代收货款及运输费用，实为可笑。站点负责人打电话或上公司要求支付拖欠应付未付款等，即使声音大点也不算胁迫。如果原告投资到位，丰达公司也不会发生经营混乱。由于原告经营亏损，丰达公司当时也是资不抵债，九名被告之所以0元受让股权，是希望丰达公司继续经营下去不至于倒闭，也希望同心协力将业务量做上去，故转让协议不存在显失公平的情形。另根据《股权转让协议》第六条约定，原告经营丰达公司期间的所有支出属于正常经营风险，不应向被告求偿。原告本只起诉黄思域一人，后追加九名被告，从涉案股权转让协议签订到原告追加被告时，已超过一年的除斥期间。请求驳回原告的全部诉讼请求。被告曾维成、王益成、张远荣、雷超吉、霍世平、张广伟、池上贵、覃永光、黄秀完没有提供证据。经审理查明：丰达公司为成立于2004年7月20日的有限责任公司，注册资本为10000000元，经营物品速递、国内及国际货运代理等业务，原股东为梁三兴及黄焕桂。2011年9月30日，丰达公司的股东梁三兴、黄焕桂将分别持有的丰达公司99.5%及0.5%股权，同意共作价6500000元全部转让给申力货运部，申力货运部同意前期支付1000000元用于丰达公司营运费用，之后再支付5000000元用于清偿梁三兴、黄焕桂应偿还的债务，余下的500000元于证件变更完成后付清。原告于本案中另提供了落款时间为2011年9月28日，由申力货运部与叶昌公司签订的《委托收购合同》，拟证明原告委托申力货运部与梁三兴、黄焕桂签订股权转让协议。2011年10月7日，梁三兴、黄焕桂与卢庆祥另签订《股权转让合同》，将占丰达公司99.5%及0.5%的股权转让给卢庆祥。梁三兴与黄焕桂曾向本院起诉陈耀和、卢庆祥、陈庆标要求支付丰达公司的股权转让款，本院经审理作出（2011）东二法民二初字第2012号、第2013号民事判决书，认定梁三兴、黄焕桂收到前期股权转让款1000000元，判决陈庆标、陈耀和向梁三兴支付股权转让余款716312.41元，向黄焕桂支付股权转让余款3599.56元。广东省东莞市中级人民法院作出（2012）东中法民二终字第811号、第812号民事判决书，维持本院的前述判决。2011年10月7日，卢庆祥与叶昌公司、叶姝慧签订《股权转让协议》，将对丰达公司的股权转让给叶昌公司及叶姝慧。2011年11月7日，丰达公司投资者由卢庆祥变更为叶昌公司、叶姝慧。2011年11月2日至11月5日期间，丰达公司的财务人员确认收到叶昌公司、叶姝慧转入的经营资金849759元。叶昌公司另主张在股权转让给黄思域等人之前又再投入175000元，黄思域对此不作确认。2011年11月10日，叶昌公司作为甲方1、叶姝慧作为甲方2与“张远荣等12人”作为乙方，签订《股权转让协议》，第一条约定“甲方1将持有的“丰达公司95%股权、甲方2将持有的丰达公司5%股权，全部转让给乙方，乙方各股东自行协商各自所占丰达公司的股权比例。乙方受让股权无须支付甲方1、甲方2任何金钱对价。”第三条约定“在办理工商变更之前所发生的所有债权债务由甲方1、甲方2享有和承担，此后的所有债权债务由乙方负责。本协议签订后，双方应共同委托评估机构对2011年10月31日零时的债权债务进行审计，以确定各方的权利义务。根据审计结果，如果有盈余乙方须在三日内退还甲方1、甲方2，如果有亏损甲方1、甲方2须在三日内付给乙方，付款后由乙方实际处理债权债务。”第十一条第二款约定“本协议有关内容与提交工商部门文件不一致的，以本协议为准。”该《股权转让协议》乙方落款签名者是黄思域。之后，叶昌公司、叶姝慧与黄思域、曾维成、王益成、张远荣、雷超吉、霍世平、张广伟、池上贵、覃永光、黄秀完等十人再签订《补充协议书》，主要内容是，对2011年11月10日达成的《股权转让协议》补充乙方全体人员的信息，由原来的12人变更为10人，协议内容与提交工商部门的文件不一致的，以该协议为准。《补充协议书》没有落款时间，黄思域主张是签订《股权转让协议》之后次日签订。叶昌公司、叶姝慧与十名被告于2011年12月7日分别签订交付工商部门备案用的《股权转让合同》。2011年12月14日，丰达公司的法定代表人由叶姝慧变更为黄思域，原股东叶昌公司、叶姝慧变更为黄思域、曾维成、王益成、张远荣、雷超吉、霍世平、张广伟、池上贵、覃永光、黄秀完。2012年11月1日，丰达公司的投资者再次变更，为黄思域与刘建中。黄思域于本案中提交了收支利润汇总表、固定资产登记表、开支明细表、投资款明细表及人事资料表等，拟证明黄思域等人在2011年11月11日至2013年3月4日期间共向丰达公司投入6360000元用于经营，叶昌公司不作确认。另查明：关于叶昌公司及叶姝慧在经营丰达公司期间是否有受到胁迫从而签订涉案合同的问题，叶昌公司原总经理彭某出庭作证称，（1）丰达公司原老板与叶昌公司、叶姝慧交接时，因手续程序不完善，交接过程很混乱，在此期间，每天有丰达公司的员工及站点负责人聚集在公司，深夜运货的工人催要运费，工人表示要游行向叶昌公司要钱，证人彭某离开丰达公司时，叶昌公司仍未取得丰达公司的公章，梁三兴曾几次骂证人；（2）丰达公司老的管理层人员开会主张要求资金到位，当时叶昌公司确有部分资金未到位；（3）叶姝慧本人在丰达公司时，场面混乱，有往来客户、加油站人员、快递部门等均有前来办公室；（4）证人彭某及另一名工作人员叶卫彬、叶姝慧对于混乱的场面感觉很无奈，认为掌控不了丰达公司的人员及局面，只有丰达公司内部的人员接手才能掌控局面，故最后将丰达公司股权进行了转让。另外，根据黄思域提供的丰达公司所在地的东莞市虎门北栅社区居民委员会出具证明显示，在2011年9月底至12月初期间，丰达公司出现投诉混乱的现象，经省邮政局及工商局、虎门镇经贸局、维稳办等协调，成功协助处理了丰达公司法定代表人变更及股权变更登记事宜。根据黄思域提供的省邮政局文件显示，由于丰达公司股权变更造成公司无人管理失控的状态，出现了拖欠加盟站点代收货款、快件滞留现象，省邮政局遂于2011年11月29日安排人员进行调查核实，包括约谈了丰达公司经营者等，有效控制事态的进一步扩大。本院依原告申请调取的东莞市公安局虎门分局北栅派出所报警记录显示，2011年11月7日，有人报案称丰达公司住所地发生纠纷，警察到场了解，为因丰达公司更换老板，原老板要搬公司的物品，新老板不让而产生纠纷，让双方到法院解决。以上事实，有当事人提供的前述证据及当事人的陈述附卷为据。本院认为：本案为股权转让合同纠纷。叶昌公司及叶姝慧主张委托申力货运部向丰达公司的前股东梁三兴、黄焕桂受让丰达公司的股权，本院认为，此为叶昌公司、叶姝慧与申力货运部之间的内部关系，与本案争议没有关联，本院不作认定。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第73条第二款规定，可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护。本案《股权转让协议》在2011年11月10日签署，原告于2012年11月8日起诉黄思域，故原告对黄思域的主张没有超过一年的时效限制。涉案《股权转让协议》的乙方是“张远荣等12人”，乙方签名者为黄思域，本院认为，结合当事人之后签订的《补充协议书》，乙方应当同时包括曾维成等九名自然人。原告起诉签约代表黄思域的效果自然及于曾维成等九名被告，故对曾维成等九名被告关于时效的主张本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，因重大误解、订立合同时显失公平，或一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同的，合同一方有权要求变更或撤销合同。本案争议是，原告是否在被胁迫的情况下违背真实意愿签署《股权转让协议》，《股权转让协议》相关条款于订立时是否显失公平。根据省邮政局的文件、丰达公司所在社区居委会的证明、叶昌公司原工作人员的证言、报警材料可以认定，叶昌公司、叶姝慧受让丰达公司股权后至丰达公司股东变更为黄思域等人期间，丰达公司出现经营混乱状况，包括加盟站点负责人要求支付保证金、工人要求支付工资、货运工人要求支付运费、丰达公司的前手股东没有交付经营凭据、丰达公司原管理层要求资金到位、往来客户催收债权等，叶昌公司的工作人员及叶姝慧受到极大的困扰，从而严重影响企业的正常运作。同时，因为经营状况混乱，叶昌公司及叶姝慧等于此期间被相关主管部门约谈。本院认为，丰达公司当时经营困扰来自多个外在主体，无法认定全部或主要来自包括曾维成在内的站点负责人；原告也不能提供证据表明工人要求支付工资及货运工人要求支付运费等为受到站点负责人的指使；叶昌公司与叶姝慧鉴于当时的混乱状况，考虑不继续经营也属情理中事。叶昌公司与叶姝慧主张被强迫与黄思域签订《股权转让协议》，缺乏充分的依据。原告主张涉案《股权转让协议》第一条及第三条存在显失公平的情形。协议第一条为约定股权受让方无须支付任何金钱对价，第三条约定在工商登记变更前丰达公司的债权债务由叶昌公司及叶姝慧承担，双方在约定时间对丰达公司的债权债务进行审计，有盈余支付给叶昌公司及叶姝慧，有亏损则要求叶昌公司及叶姝慧支付。本院认为，合同条款是否显失公平应从合同的整体约定内容并结合签约背景情况进行考虑。从合同条款内容看，虽然第一条约定受让股权不需要支付任何金钱对价，但合同第三条则约定假如叶昌公司与叶姝慧投入有盈余可以取回。合同第三条是否事后实际履行另当别论，但从约定内容看，不存在缺乏任何对价而出让股权的情形。从签约的背景情况看，叶昌公司及叶姝慧接手丰达公司后，虽然有投入部分经营资金，但并没有参照梁三兴、黄焕桂与申力货运部的约定全部投入5000000元解决丰达公司的债务，这应是导致丰达公司经营困扰的原因之一。叶昌公司与叶姝慧不再经营丰达公司，抽身退出则可以避免进一步的资金投入，叶昌公司与叶姝慧作为投资商人，对于应否退出经营，有自身的商业判断。从这个角度看，不能认定出让股权没有收取金钱对价违反了公平原则。综合上述，叶姝慧称受到胁迫签订合同及合同条款于订立时显失公平，事实依据不充分，本院无法支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告叶姝慧对被告黄思域、曾维成、王益成、张远荣、雷超吉、霍世平、张广伟、池上贵、覃永光、黄秀完的诉讼请求。本案受理费6175元，由原告叶姝慧负担。如不服本判决，当事人可在收到判决书之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长 刘培英代理审判员 陈敏毅人民陪审员 叶玉勤二〇一三年八月二十日书 记 员 谭 茗 搜索“”