（2013）溧商初字第719号

裁判日期: 2013-08-20

公开日期: 2014-03-05

案件名称

南京兰埔成实业有限公司与南京纳泉高科材料股份有限公司股东知情权纠纷民事判决书

法院

南京市溧水区人民法院

所属地区

南京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

南京兰埔成实业有限公司,南京纳泉高科材料股份有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第九十八条，第九十七条；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第二十条第一款；《企业财务会计报告条例》：第七条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条

全文

南京市溧水区人民法院民事判决书（2013）溧商初字第719号原告南京兰埔成实业有限公司，住所地南京市经济技术开发区（迈皋桥万寿村94号）。法定代表人徐成呈，南京兰埔成实业有限公司董事长。委托代理人周凤荣，江苏致邦律师事务所律师。被告南京纳泉高科材料股份有限公司，住所地南京市溧水区东屏镇。法定代表人程里伏，南京纳泉高科材料股份有限公司董事长。委托代理人孙树明，南京纳泉高科材料股份有限公司法务经理。原告南京兰埔成实业有限公司（下称兰埔成公司）诉被告南京纳泉高科材料股份有限公司（下称纳泉公司）股东知情权纠纷一案，本院于2013年7月8日立案受理，依法由审判员简恩华适用简易程序公开开庭进行了审理。原告兰埔成公司委托代理人周凤荣、被告纳泉公司委托代理人孙树明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告兰埔成公司诉称，被告纳泉公司未按照《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）规定向作为股东的原告兰埔成公司提供财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也未按照《公司法》规定提请通过董事会、股东大会审议。《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告纳泉公司的公司章程第20条第5项规定股东享有获得有关信息，包括查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。依据以上相关规定和约定，原告兰埔成公司曾于2013年3月19日向被告纳泉公司递交了要求查阅和复制有关材料的函，并经多次催问，被告纳泉公司一直不予理睬，至今都没有按照法律规定和公司章程的约定，向原告兰埔成公司提供诉讼请求中的相关材料。公司法第34条规定股东具有查阅公司股东会会议记录、董事长会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会议账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查阅会计账簿和会议材料，也是法律给予股东请求权的应有之义。综上，原告兰埔成公司诉至法院，请求判决被告纳泉公司完整提供纳泉公司自成立至今的财务账簿（总账、明细账、日记账及其他辅助账簿）、财务会计报告（资产负债表、损益表、现金流量表）和股东会、董事会、监事会会议记录、决议及2008年3月至2012年12月底的经营合同、买卖货物的入库、出库、损耗的材料账簿，供原告兰埔成公司和原告委托的注册会计师、律师查阅。被告纳泉公司辩称：1、被告纳泉公司从未拒绝过原告兰埔成公司合理行使其股东权利的请求；2、原告兰埔成公司行使股东权应当符合《公司法》的要求，被告纳泉公司从未收到原告兰埔成公司的书面查阅材料；3、原告在行使知情权时应当遵守《公司法》及公司章程的相关规定，按照《公司法》规定的内容进行查阅，其诉讼请求中部分事项被告纳泉公司不能予以提供，原告兰埔成公司也没有权利进行查阅；4、鉴于公司经营中许多事项为公司机密，故被告纳泉公司不同意原告兰埔成公司委托注册会计师及律师来查阅。经审理查明，被告纳泉公司系于2008年3月26日成立的股份有限公司，原告兰埔成公司是被告纳泉公司的股东。纳泉公司章程第三章第二十条“公司股东享有下列权利：……（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告；……”以上事实，由纳泉公司工商登记资料、纳泉公司章程、当事人陈述等予以证实。本院认为，《公司法》第九十八条规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。纳泉公司章程第三章第二十条第（五）项除规定股东可查阅监事会会议记录外，其余查阅内容与《公司法》上述规定一致。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；《企业财务会计报告条例》第七条第二款规定，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。综上，对原告兰埔成公司要求查阅内容中符合上述法律、行政法规及纳泉公司章程规定的部分，本院予以支持，超过部分，本院不予支持。因《公司法》第九十八条明确规定有权查阅的主体为股东，并未规定股东可以委托他人进行查阅，故对原告兰埔成公司要求委托注册会计师、律师查阅的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第九十七条、第九十八条、《中华人民共和国会计法》第二十条第二款、《企业财务会计报告条例》第七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告南京纳泉高科材料股份有限公司应于本判决生效之日起十日内，将南京纳泉高科材料股份有限公司成立至今的财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录及决议置备于公司，供原告南京兰埔成实业有限公司查阅。二、驳回原告南京兰埔成实业有限公司的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告南京纳泉高科材料股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费100元。南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行；账号：10105901040001276。审　判　员　　简恩华二〇一三年八月二十日见习书记员　　甘菊兰来自：