（2013）龙民一初字第455号

裁判日期: 2013-08-20

公开日期: 2014-01-13

案件名称

于姚与朱永松股东资格确认民事一审判决书

法院

海口市龙华区人民法院

所属地区

海口市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

于姚,朱永松

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十二条；《中华人民共和国民法通则》：第五条

全文

海口市龙华区人民法院民事判决书（2013）龙民一初字第455号原告于姚。委托代理人潘兵，海南肖明德律师事务所律师。委托代理人李香明，海南肖明德律师事务所律师。被告朱永松。委托代理人周明磊，海南圣合律师事务所律师。委托代理人陆霍，海南圣合律师事务所律师。原告于姚（以下简称原告）诉被告朱永松（以下简称被告）股东资格确��纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人潘兵、被告委托代理人周明磊、陆霍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于姚诉称，2005年7月，海南共胜信息工程监理有限公司依法成立，原、被告均为该公司股东（原告所占股份为20%）。案外人海南华建工程监理咨询有限公司、郭文莉、虞海珍、孙盛杰、李国勇是公司股东。公司合法经营至2010年12月31日，案外人虞海珍和孙盛杰将其名下的股份（分别为10%和5%）全部转让给原告，至此，原告的股份增至35%。由于在共同经营过程中存在的经营理念的差异，原告决定转让全部股份，被告亦同意全部接收。2011年1月21日，被告在对前期工作中的相关事宜进行书面说明后，于第二天（2011年1月22日）与原告达成了股权转让协议。根据该协议，被告同意以5万元的价格将原告所持有的35%的股权全部收购，并同意在协议签署之日一次性支付转让费5万元，同时承诺在协议签署后的30个工作日内办理完与本次转让相应的工商变更登记手续，如有违反，应赔偿原告违约金5万元，被告及原告的特别授权委托人朱志在本协议上签字并按手印。该协议签订至今已近两年时间，被告却违反协议内容，未到工商部门办理相应的变更登记。根据双方签署的协议内容，原告仍应是该公司持有35%股份的股东。但是，被告并未将该公司近两年的经营状况及财务状况向原告通报，实际上剥夺了原告作为股东的权益，侵害了原告的合法利益。为此，原告向法院提起诉讼请求：1、确认原告的股东身份及股权的份额；2、确认原告享有股东的权益，包括查阅公司账册，分得红利的权利；3、本案诉讼费由被告承担。被告朱永松辩称，一、朱永松不是本案适格的被告，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定三）》第二十二条明确规定：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。依据上述规定，原告诉请确认其股东资格，应当以海南共胜信息工程监理有限公司为被告。因此，朱永松不是本案适格的被告，原告无权起诉被告要求确认其股东资格。二、原告在其持有的股权已经转让给被告的情况下，提出确认其股东资格的诉请，没有事实依据。依据原、被告于2011年1月22日签订的《股权转让协议》的约定，在被告支付完毕股权转让款5万元后，原告持有的20%公司股权已经发生转移，即该20%股权的权利人已由原告更替为被告。因此，原告在此情形下，主张股东资格，显然没有事实依据。三、原告因不具有海南共胜信息工程监理有限公司股东资格，便当然��有权利要求确认其股东权益。因此，对于原告的此项诉请应予以驳回。综上所述，原告起诉被告要求确认股东资格，被告主体不适格，且原告因股权转让行为已丧失股东资格，无权要求确认其股东权益。因此，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2011年1月22日，原告委托其代理人朱志与被告签订《股权转让协议》，主要约定，原告将其持有的海南共胜信息工程监理有限公司全部股权转让给被告，转让费为5万元；协议签署之日，被告一次性向原告付清转让费；原告在签署本协议后，按照工商变更登记有关规定，及时提交相关文件，配合被告办理与本次转让相应的工商变更登记手续；在原告看到与本次转让相应的工商变更登记批准文件（原件），同时收到全部股权转让费之后，本股权转让协议才生效。否则，本股权转让协议解除。由于原、被告在履行《��权转让协议》过程中产生纠纷，原告为此向本院提起诉讼，请求确认原告的股东身份和持有股权的份额，并享有相应的股东权益。以上事实有原、被告于2011年1月22日签订的《股权转让协议》以及原、被告当庭陈述在卷为凭，足以认定。本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条规定：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。本案中，原告起诉被告，请求确认原告的股东身份，不符合上述法律规定，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条之规定，判决如下：驳回原告于姚的诉讼请求。本案案件受理费1050元，��原告于姚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。审　判　长　　李光平代理审判员　　林宏业人民陪审员　　许登萍二〇一三年八月二十日书　记　员　　裴婷婷来自：