（2013）浦民二（商）初字第1653号
裁判日期: 2013-08-16
公开日期: 2014-03-09
案件名称
许建飅、秦志华、杨懿与韩宏芳股权转让纠纷民事一审判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2013）浦民二（商）初字第1653号原告许建，男，1954年10月30日出生，汉族。原告秦志华，男，1957年12月2日出生，汉族。原告杨懿，男，1960年6月25日出生，汉族。三原告共同委托代理人程先林，上海市公民律师事务所律师。被告韩宏芳，女，1964年7月17日出生，汉族。委托代理人李林，上海瑞吉律师事务所律师。原告许建、秦志华、杨懿诉被告韩宏芳股权转让纠纷一案，本院于2013年5月27日受理后，依法适用简易程序，于2013年6月26日公开开庭进行了审理。原告秦志华及三原告共同委托代理人程先林，被告委托代理人李林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告许建、秦志华、杨懿诉称：2004年9月，原、被告及案外人张建旭共同投资设立上海倾人国娱乐有限公司（以下简称倾人国公司），2012年9月，经协商，原、被告及张建旭将所有股权转让给案外人胡树标、滕浩。期间，胡树标、滕浩将转让款中的人民币32万元支付给了被告，被告所受领的该32万元中有13.2万元是三原告的份额。原告现请求法院判令被告：1、向三原告返还侵占的股权转让款13.2万元及2013年1月10日起的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、承担本案诉讼费。被告韩宏芳辩称：对于倾人国公司股权转让的事实没有异议，但52万元股权转让款的分配方式并非按持股比例分配，而是由5名股东根据被告承包时的投资情况协商分配，被告受领32万元系和原告协商一致的结果，不同意原告的诉讼请求。经审理查明：2004年11月8日，倾人国公司经工商部门登记设立，在工商登记中的股东为原告许建、秦志华、被告以及案外人张建旭，4方各持有25%的股份。2012年8月28日，被告与胡树标签订《KTV转让协议书》，约定倾人国公司店铺转让给胡树标，转让费为52万元。2012年9月，三原告、张建旭、被告与胡树标签订《上海倾人国娱乐有限公司基础设施、设备、营业执照等转让协议书》，约定倾人国公司店铺设施、执照等转让事宜，转让费为52万元。2012年9月23日，原告许建、秦志华及被告、案外人张建旭与案外人胡树标、滕浩签订《股权转让协议》，约定将许建、秦志华、张建旭的股权各作价12.5万元转让给胡树标，被告的25%股权中5%作价2.5万元转让给胡树标，20%作价10万元转让给滕浩。2012年12月26日，倾人国公司就上述股权变动至工商机关办理登记。2013年1月9日，被告向胡树标出具收条，确认已收到32万元。2013年3月，三原告、被告、张建旭在《倾人国KTV转让收款证明》上签字确认转让费收取情况，其中被告收到32万元，张建旭收到2万元，三原告共收到18万元。另查明，在倾人国公司的股东变更为胡树标、滕浩之前，原告杨懿为倾人国公司的隐名股东，原告许建、秦志华、张建旭、被告等4方持有的股份中各有5%的股份实际系杨懿持有，5方股东实际各持有倾人国公司20%的股份。审理中，张建旭到本院陈述，对于杨懿作为隐名股东以及股权转让的事实均无异议，但不愿意参与诉讼。认定以上事实的依据为：倾人国公司设立时的工商登记材料；《KTV转让协议书》、《上海倾人国娱乐有限公司基础设施、设备、营业执照等转让协议书》、《股权转让协议》；倾人国公司变更股权的工商登记材料；收条；《倾人国KTV转让收款证明》；各方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。鉴于股权受让方已将全部转让款支付完毕，故三原告起诉的实为其应收但为被告收取的股权转让款。审理中，许建、秦志华、被告、张建旭均确认各自名下25%股权中5%的股权为杨懿所有，5人各占20%的份额，52万股权转让款中，三原告应得31.2万元。被告收取的32万元中有13.2万元系三原告所有，被告应向三原告返还该款。被告辩称52万元股权转让款的分配方式并非按持股比例分配、被告受领32万元系经三原告同意，但被告对此未能提供充分证据。《倾人国KTV转让收款证明》上罗列了受让人向各股东的付款情况，但其中对于股东之间如何分配并无表述，而从《KTV转让协议书》、《上海倾人国娱乐有限公司基础设施、设备、营业执照等转让协议书》、《股权转让协议》等与股权转让相关的文件中，也并无能证明被告观点的内容，故被告的辩称，本院不予采信。被告截止2013年1月9日已占有三原告的转让款，该占有行为并无依据，应当向三原告赔偿利息损失。三原告要求被告支付自2013年1月10日起的利息损失，该主张于法不悖，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告韩宏芳应于本判决生效之日起十日内向原告许建、秦志华、杨懿返还股权转让款13.2万元并赔偿利息损失（以13.2万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年1月10日起算至本判决生效之日止）。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2，993元，减半收取计1，496.50元，由被告韩宏芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员 杜晓淳二〇一三年八月十六日书 记 员 倪燕敏附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 来自