（2013）资中民初字第2271号

裁判日期: 2013-08-16

公开日期: 2014-01-13

案件名称

四川某某美食品有限公司与遂宁市某某食品进出口有限公司、伍某某、李某某买卖合同纠纷民事判决书

法院

资中县人民法院

所属地区

资中县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

四川某某美食品有限公司,遂宁市某某食品进出口有限公司,伍某某,李某某

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百一十四条第一款，第六十条第一款，第一百零九条

全文

四川省资中县人民法院民事判决书（2013）资中民初字第2271号原告四川某某美食品有限公司。法定代表人陈某某，职务经理。委托代理人张某，男，1964年8月19日出生。委托代理人杨某某，男，1971年2月28日出生。被告遂宁市某某食品进出口有限公司。法定代表人伍某某，职务经理。被告伍某某，男，1966年12月8日出生。被告李某某（伍某某之妻），女，1966年9月日出生。三被告委托代理人伍某乙，四川斗城律师事务所律师。原告四川某某美食品有限公司（以下简称“甲公司”）与被告遂宁市某某食品进出口有限公司（以下简称“乙公司”）、伍某某、李某某买卖合同纠纷一案，本院于2013年5月23日立案受理后，依法由审判员郑斌适用简易程序公开开庭进行了审理，原告甲公司的委托代理人张某、杨某某，被告乙公司、伍某某、李某某的委托代理人伍某乙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告甲公司诉称：被告乙公司系被告伍某某、李某某夫妻共同投资兴办的企业，该公司于2007年1月1日与原告甲公司签订《合同书》，委托原告加工生产被告公司销售的相关罐头食品，并约定了合同产生的纠纷由原告公司所在地人民法院管辖。合同履行过程中，双方经过结算，被告乙公司尚欠原告货款64704元，经原告多次催收，被告伍某某未履行付款义务。2010年9月27日，被告伍某某对该欠款作出承诺，由伍某某于2010年12月31日前付30000元，剩余欠款于2011年5月1日前付清，若未按照承诺办，愿意加违约金1万元。伍某某作出承诺之后，仍未履行付款义务。被告乙公司与原告签订合同后，未全面履行付款义务，已构成违约，作为公司股东的伍某某向原告作出代为付款的义务，并未履行其承诺，被告伍某某应当承担连带责任；被告李某某既作为公司股东，又作为被告伍某某的配偶，伍某某在婚姻关系存续期间的债务，其应当承担连带责任。现起诉来院，请求判令三被告连带偿还原告的货款64704元，给付违约金10000元，并从2010年12月31日起按照银行同期贷款利率支付逾期付款利息至付清款项时止；本案诉讼费由三被告承担。三被告辩称：双方签订合同以及伍某某作出承诺是事实，但是签订合同的主体是双方公司，伍某某、李某某不应作为本案被告。被告乙公司欠原告欠款是事实，该款项已于2011年4月由原告前公司总经理曾雷成代表原告收取。请求驳回原告的诉讼请求。原告为支持其主张，向法庭提交了以下证据：第一组：1、甲公司企业法人营业执照复印件；2、法定代表人身份证明；3、陈某某身份证复印件。证明：原告的诉讼主体合法。第二组：1、乙公司企业法人营业执照复印件；2、乙公司组织机构代码证复印件；3、乙公司章程。证明：1、乙公司的基本信息；2、证明被告伍某某、李某某的基本身份信息；3、伍某某为公司法定代表人，对外代表公司；4、乙公司名为有限责任公司，实为伍某某、李某某的家庭个人独资有限责任公司，被告乙公司、被告伍某某、李某某对外应承担无限连带责任。第三组：甲公司与乙公司于2007年1月1日签订的《合同书》复印件。证明：原告甲公司与被告乙公司形成了合法的买卖合同关系。第四组：1、被告伍某某出具给原告法定代表人陈某某的欠条复印件；2、被告伍某某出具给原告法定代表人陈某某的承诺书。证明：1、乙公司欠原告的货款64704元；2、被告乙公司与原告签订合同之后，未全面履行付款义务，已构成违约，作为既是公司股东又是法定代表人的伍某某向原告作出代为付款的义务的承诺应为公司和被告伍某某的共同承诺；3、被告乙公司承担连带责任并承担10000元的违约金。三被告对原告的证据质证认为：对第一组证据无异议；对第二组证据的真实性无异议，但对其证据目的有异议，原告所要证明的目的与工商登记注册的内容相违背，乙公司是以公司资产对外承担有限责任，而不是以个人财产对外承担无限连带责任；对第三组、第四组证据无异议。被告向法庭提交了以下证据：第一组：被告乙公司企业法人营业执照、组织机构代码证。证明被告公司为有限责任公司，对外承担有限责任；第二组：合同书。证明曾雷成代表原告与被告公司签订了合同，约定了双方的权利义务。第三组：曾雷成于2011年4月10日出具的收条。证明被告已经付清原告的欠款；原告对被告的证据质证认为：对第一组证据无异议；对第二组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，曾雷成只是代表公司签订了合同，并不能说明其在其他民事法律行为中都代表了公司；对第三组证据的合法性、关联性不予认可，该证据的真实性需要核实。根据原告的申请，证人曾雷成出庭作证证实：2010年8月曾雷成承包了甲公司，当时公司是由我在经营，伍某某和自己有业务往来，在2011年4月10日通过双方结算，伍某某给付曾雷成76659元，同时曾雷成向伍某某出具收条，表明已收到伍某某给付的货款76659元。同时曾雷成证实不清楚伍某某2010年7月29日向陈某某出具欠64704元的欠条和2010年9月27日的承诺；2011年曾雷成收到的76659元不包括欠陈某某的64704元，因为当时曾雷成在单独经营。被告方对曾雷成的证言质证认为：证人的证言不能达到原告的证明目的，证人为原告法定代表人的女婿，并且证人所述其和伍某某有生意关系并收到了伍某某的钱都是口头陈述，没有证据支撑。证人曾雷成作为原告公司的总经理在合同上和收条上签字应该得到了原告公司的授权，其行为为职务行为。经审理查明：被告乙公司于2007年1月1日与原告甲公司签订《合同书》，委托原告加工生产相关罐头食品，并约定了合同产生的纠纷由原告公司所在地人民法院管辖。原告公司的代表曾雷成及被告公司的法定代表人伍某某分别签字和加盖公章。合同履行过程中，双方经过结算，2010年7月29日，被告乙公司的法定代表人伍某某向原告公司的法定代表人陈某某出具欠条一份“今欠到陈某某现金64704元，大写陆万肆仟柒佰零肆元整。”经原告多次催收，2010年9月27日，被告伍某某对该欠款作出承诺：“关于2010年7月29日我欠陈某某现金陆万肆仟柒佰零肆元欠款之事，此欠款我订于2010年12月31日前付叁万元，剩余欠款于2011年5月1日前付清，若未照承诺办，我原（愿）加违约金壹万元付给陈某某。”伍某某作出承诺之后，仍未履行付款义务。2011年4月10日，曾雷成向伍某某出具收条，收到货款76659元。另查明，原告甲公司类型为自然人独资的有限责任公司；被告乙公司类型为有限责任公司，于2006年4月29日成立，注册资金为3万元，其股东为伍某某（出资2万元，占总股本金66.67%）、李某某（出资1万元，占总股本金33.33%）。本院认为：原告公司与被告公司签订的买卖合同属有效的合同，原告按照合同的约定履行了义务，被告公司的法定代表人伍某某在通过双方结算欠货款后，向原告公司的法定代表人出具的欠条，应是代表被告公司的职务行为，该欠款应由被告公司给付；而被告公司的性质为有限责任公司，公司的债务应由公司在其财产范围内承担责任，原告要求公司股东承担债务的请求，本院不予支持；被告主张曾雷成于2011年4月10日出具的收条，收到货款76659元，是代表公司的行为。本院认为，曾雷成收到的货款76659元，被告不能证明就是给付2010年7月29日伍某某向原告公司的法定代表人陈某某出具欠现金64704元的这笔款项，且该两笔款项的数额完全不一致。因此，本院对被告认为已给付原告货款的这一主张不予支持；关于原告主张10000元违约金的问题。违约金是合同当事人约定的，一方违约时，应根据违约情况向对方当事人支付的一定数额的货币。按照被告2010年9月27日的承诺，被告应在2011年5月1日前应当履行全部义务而未履行，已构成违约，应当按照承诺承担违约责任；关于原告要求被告支付利息的主张。按照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款的规定“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以增加；……”本院认为，从2011年5月1日起按照中国人民银行同期贷款的基准利率计算至付清货款时止的利息，超过10000元部分的应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条第二款的规定，判决如下：一、被告遂宁市某某食品进出口有限公司，给付欠原告四川某某美食品有限公司的货款64704元及违约金10000元；二、被告遂宁市某某食品进出口有限公司，给付原告四川某某美食品有限公司从2011年5月1日起按照中国人民银行同期贷款的基准利率计算至付清货款时止超过10000元部分的利息；三、以上一、二项给付义务，均在本判决生效后十日内履行；四、驳回原告四川某某美食品有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决规定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费840元，财产保全费1020元，共计1860元由被告遂宁市某某食品进出口有限公司负担（原告已预交，被告在给付上述款项时一并给付原告）。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。审判员　　郑斌二〇一三年八月十六日书记员　　周淼微信公众号“”