（2013）阳民一初字第314号
裁判日期: 2013-08-14
公开日期: 2014-12-15
案件名称
原告苏旺贵与被告李小珍、田阳县昌颂木业有限公司、第三人伍山坡股权转让纠纷一审民事判决书
法院
田阳县人民法院
所属地区
田阳县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
苏旺贵,李小珍,田阳县昌颂木业有限公司,伍山坡
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百一十九条
全文
广西壮族自治区田阳县人民法院民 事 判 决 书（2013）阳民一初字第314号原告苏旺贵，福建省建瓯市人。委托代理人黄伟旗，广西中名律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告李小珍，湖北省武汉市人。委托代理人周祖亭。代理权限：特别授权代理。被告田阳县昌颂木业有限公司。住所地：田阳县。法定代表人苏旺贵，公司董事长。第三人伍山坡，广西田阳县人。原告苏旺贵与被告李小珍、田阳县昌颂木业有限公司、第三人伍山坡股权转让纠纷一案，本院于2013年3月13日立案受理，依法由审判员周春晓适用简易程序进行审理。后因案情较为复杂，双方当事人争议较大，2013年5月26日转入普通程序，并组成由审判员周春晓担任审判长、与审判员罗少东和人民陪审员谢家欢参加的合议庭，于2013年6月21日、8月9日两次公开开庭进行了审理。书记员龚秀金担任法庭记录。原告苏旺贵及其委托代理人黄伟旗、被告李小珍及其委托代理人周祖亭、被告田阳县昌颂木业有限公司的法定代表人苏旺贵、第三人伍山坡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告苏旺贵诉称：2011年4月7日，原告苏旺贵与被告李小珍双方签订一份《股权转让协议》，约定原告将其在田阳县昌颂木业有限公司股份中的40%转让给被告李小珍，转让价款为20万元。之后，双方到工商行政管理部门办理了相关变更手续，2012年9月13日公司增资扩股后被告李小珍占12.5%股权，但时至今日，被告李小珍仍未将股权转让价款支付给原告，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请法院依法判令被告李小珍支付股权转让价款20万元，并支付违约金3万元。本案诉讼费由被告李小珍承担。原告苏旺贵为其主张在举证期限内提供的证据有：（1）、2011年4月7日《股权转让协议》，证明苏旺贵将公司持有股权的80%中的40%以20万元转让价款转让给李小珍；（2）、《限期交纳股权转让款通知书》，证明原告于2012年12月14日向被告李小珍发出通知要求支付股权转让款，至今被告李小珍仍未支付；（3）、2012年9月13日《股东会决议》，证明经股东签字署名的决议合法有效；（4）、2012年9月13日修正的《公司章程》、（5）电脑咨询单，证据（4）和（5）证明公司股东占有股权合法有效；（6）、黄光明等人2013年5月31日的证言，证明被告李小珍交的20万元为入公司的股金，不是付给原告的股权转让款；（7）2011年2月18日《联合经营昌颂木业公司协议书》，证明被告李小珍交的20万元为入公司的股金，不是付给原告的股东转让款；（8）、2011年2月20日《收款收据》，证明被告李小珍交的20万元为入公司的股金，不是付给原告的股权转让款；（9）、2011年4月1日《收条》，证明原告也投入30万元进公司；（10）、2012年8月13日《收条》及工商银行电子回单（电子回单号码：398604610145、401523440140），证明李小珍已收到退股的20万元；（11）2013年2月8日黄鹤灵的证明、2013年6月20日黄鹤灵的证明，证明双方约定的入股协议已解除。被告李小珍答辩称：2011年2月20日被告与黄鹤灵一起到田阳县昌颂木业有限公司，把20万元股权转让款交给了苏旺贵，苏旺贵当时把钱给了吴盛平（苏旺贵的儿子），并向被告李小珍出具了收款收据。被告李小珍已向原告支付了股权转让款，原告的诉讼请求没有事实和法律依据。被告李小珍为其辩解在举证期限内提供的证据有：（1）、田阳县昌颂木业有限公司营业执照，证明公司注册资金为50万元；（2）、2008年4月7日股东会议通过的公司章程，证明苏旺贵原来持有公司80%的股权；（3）、2008年4月7日《股东会决议》，证明股东会确认苏旺贵原来出资40万元，持有公司80%的股权；（4）、收款收据，证明李小珍缴纳入股资金（转让价款）20万元；（5）、《股权转让协议》，证明苏旺贵收到李小珍支付转让股权价款后与李小珍签订协议；（6）、2011年4月7日《股东会决议》，证明苏旺贵收到李小珍的转让款后，股东会议将苏旺贵的出资额减为20万元，所持的股权降为40%；（7）、《田阳县昌颂木业有限公司章程修正案》，证明公司章程修正对各股东认缴出资额及股权持有百分比的确认；（8）、2013年3月30日黄鹤灵、麻志效的证明，证明李小珍于2011年2月20日将20万元转让价款交给苏旺贵、吴盛平、覃丽娜；（9）、《进账单》，证明李小珍再次出资22.2万元以解公司燃眉之急；（10）、2012年9月14日收条，证明苏旺贵收到李小珍交来工业用地的有关文件；（11）、2011年9月28日委托书，证明苏旺贵委托李小珍办理征地项目；（12）2012年2月1日委托书，证明苏旺贵委托李小珍办理土地使用权证；（13）、2012年1月11日《成交确认书》，证明李小珍代表公司与国土局签订土地使用权证；（14）、阳政办发（2011年］186号文件，证明李小珍担任拆迁工作领导小组成员；（15）、2011年10月26日《项目投资协议书》，证明李小珍代表公司与工业管理委员会签订项目；（16）、2013年5月31日黄光明等人的证言，证明李小珍已于2011年2月20日将20万元交给吴盛平。被告田阳县昌颂木业有限公司辩称：田阳县昌颂木业有限公司原股东是苏旺贵和伍山坡，苏旺贵持有公司80%的股权、伍山坡持有公司20%的股权。田阳县昌颂木业有限公司在和黄鹤灵合作后认识李小珍，苏旺贵把40%的股权转让给李小珍，但李小珍至今没有向苏旺贵兑现转让款。被告田阳县昌颂木业有限公司为其辩解在举证期限内没有提供证据证实。第三人伍山坡陈述称：2011年4月份，苏旺贵找我签字，说他把自己持有公司40%的股份以20万元转让给李小珍。我问他是否已收到20万元的转让款，当时苏旺贵说已经收到，我就签字同意了，然后就去工商局备案。苏旺贵的股权变更为40%，公司增加新股东李小珍。第三人伍山坡对其陈述在举证期限内没有提供证据证实。本案争议的焦点是：被告李小珍是否已向原告支付了股权转让款20万元？被告李小珍于2011年2月20日交付20万元属于入股股金还是股权转让款？原告的诉讼请求是否事实和法律依据？经过开庭质证，原告苏旺贵对被告李小珍提供的证据（1）《企业法人营业执照》、（2）2008年4月7日公司章程、（3）2008年4月7日《股东会决议》、（6）2011年4月7日《股东会决议》、（7）2011年4月8日昌颂公司章程修正案，没有异议。对证据（4）2011年2月20日《收款收据》真实性无异议，对收据内容有异议。《收款收据》里面写的是入股资金，不是股权转让款，原、被告双方签订《股权转让协议》是2011年4月7日，但钱是2月20日付的，先付钱再签协议是不可能的。该收据与本案无关，这是公司收的钱，不是原告收钱。对证据（5）《股权转让协议》的真实性没有异议。《股权转让协议》中乙方于2011年4月7日转款，其实是没有转的，只是为了方便去工商部门备案。对证据（8）2013年3月30日黄鹤灵、麻志效的证言没有异议。但对其关联性有异议，认为这是另外一个入股行为，是李小珍入到公司的股金，不是给苏旺贵的股权转让款。对证据（9）进账单、（10）2012年9月14日收条、（11）2011年9月28日委托书、（12）2012年2月1日委托书、（13）2012年1月11日《成交确认书》）、（14）阳政办发（2011年］186号文件、（15）2011年10月26日《项目投资协议书》认为与本案无关，是被告李小珍与公司之间的关系。对证据（16）2013年5月31日黄光明等人的证言的真实性、合法性、关联性没有异议，但是不能证明被告李小珍的主张，恰好证明李小珍的20万是代表黄鹤灵出资。被告田阳县昌颂木业有限公司对被告李小珍提供的证据（1）至（7）没有异议。对证据（8）认为这是当时与黄鹤灵合作项目的投资。对证据（9）认为与本案无关。对证据（10）至（16）没有异议。第三人伍山坡对被告李小珍提供的证据（1）企业法人营业执照、（2）2008年4月7日公司章程、（3）2008年4月7日股东会决议、（4）2011年2月20日收款收据、（5）2011年4月7日股权转让协议、（6）11年4月7日股东会决议没有异议。对证据（7）11年4月8日昌颂公司章程修正案没有异议，认为苏旺贵是收了钱才去工商登记的。对证据（8）2013年3月30日黄鹤灵、麻志效的证明没有异议，认为这就是股权转让款。对证据（9）进账单、（10）2012年9月14日收条、（11）2011年9月28日委托书、（12）2012年2月1日委托书、（13）2012年1月11日《成交确认书》、（14）阳政办发（2011年］186号文件、（15）2011年10月26日《项目投资协议书》、（16）2013年5月31日黄光明等人的证言没有异议，认为是真实的，李小珍占公司股权40%，她是公司股东，有权利义务办理这些手续，同时也证明李小珍已经交了20万元转让款。被告李小珍对原告苏旺贵提供证据（1）2011年4月7日《股权转让协议》、（3）2012年9月13日《股东会决议》、（4）2012年9月13日修正的《公司章程》、（5）电脑咨询单没有异议；对证据（2）《限期交纳股权转让款通知书》有异议，认为通知书中的内容不实。对证据（6）认为有笔误，20万元是入股股金，但是这20万元转让款是给苏旺贵本人的。对证据（7）2011年2月18日《联合经营昌颂木业公司协议书》，认为与本案无关，协议书是2月18日的事情，被告是2月20日交的转让款。对证据（8）2011年2月20日《收款收据》的真实性没有异议，认为这就李小珍已经交的20万元转让款。对证据（9）2011年4月1日《收条》认为与本案无关；对证据（10）2012年8月13日《收条》及工商银行电子回单有异议，《收条》没有说明是收到谁退回的股金，也没有说明是收到昌颂公司退的股金。对证据（11）2013年2月8日黄鹤灵的证人证言与本案无关，对2013年6月20日黄鹤灵的证言认为恰证明李小珍已经将20万元转让款给了苏旺贵。不能证明苏旺贵已经退回李小珍股金。被告田阳县昌颂木业有限公司对原告苏旺贵提供的证据没有异议。第三人伍山坡对原告苏旺贵提供的证据（1）2011年4月7日《股权转让协议》没有异议。对证据（2）《限期交纳股权转让款通知书》有异议，认为不能作为没有交转让款的依据。对证据（3）2012年9月13日《股东会决议》、（4）2012年9月13日修正的《公司章程》、（5）电脑咨询单没有异议。对证据（6）黄光明等2013年5月31日的证明，认为被告李小珍交的钱是股权转让款，当时是吴盛平和覃丽娜收的，吴盛平和覃丽娜是原告的儿子和儿媳。对证据（7）2011年2月18日《联合经营昌颂木业公司协议书》有异议，认为被告李小珍当时没有进公司，与本案无关。对证据（8）2011年2月20日《收款收据》认为这个就是李小珍交的20万元转让款。对证据（9）2011年4月1日《收条》认为与本案无关。对证据（10）2012年8月13日《收条》及工商银行电子回单有异议，认为《收条》没有原件，复印件不予认可，应无效。另外《收条》没有写是收到谁退回股金。对证据（11）2013年2月8日黄鹤灵的证明、2013年6月20日黄鹤灵的证明，认为李小珍出了20万元股权转让款，不能证明苏旺贵已经退回李小珍股金。本院结合双方举证和质证认为，对原告苏旺贵提交的证据（1）2011年4月7日《股权转让协议》、（8）2011年2月20日《收款收据》，被告李小珍、田阳县昌颂木业有限公司、第三人伍山坡没有异议。对被告李小珍提交的证据（1）田阳县昌颂木业有限公司营业执照、（2）2008年4月7日股东会议通过的公司章程、（3）2008年4月7日《股东会决议》、（4）2011年2月20日《收款收据》、（5）2011年4月7日《股权转让协议》、（6）2011年4月7日《股东会决议》、（7）《田阳县昌颂木业有限公司章程修正案》，原告苏旺贵、被告田阳县昌颂木业有限公司、第三人伍山坡没有异议，本院对上述当事人没有异议的证据予以确认。对各方有异议的证据，本院认证如下：对原告苏旺贵提供的证据（2）《限期交纳股权转让款通知书》，被告李小珍及第三人伍山坡有异议，本院认为该证据没有其他证据加以佐证，不能证明原告苏旺贵的主张，本院不予认定。对原告苏旺贵提供的证据（3）2012年9月13日《股东会决议》、（4）2012年9月13日修正的《公司章程》、（5）电脑咨询单与本案诉辩事由没有关联，本院不作为本案证据予以采用。对原告苏旺贵提供的证据（7）2011年2月18日《联合经营昌颂木业公司协议书》、（9）2011年4月1日《收条》，被告李小珍及第三人伍山坡有异议，上述证据（7）2011年2月18日《联合经营昌颂木业公司协议书》原告没有提供证据原件，且被告李小珍及第三人伍山坡不予认可，证据（9）2011年4月1日《收条》与本案诉辩事由没有关联，本院对上述证据不作为本案证据予以采用。对原告苏旺贵提供的证据（10）2012年8月13日《收条》，被告李小珍及第三人伍山坡不予认可，原告未能提供证据原件，且该《收条》及工商银行电子回单与本案诉辩事由没有关联，不能证明原告主张已退回股金给李小珍，本院对上述证据不予以采用。对原告苏旺贵提供的证据（6）黄光明等人2013年5月31日的证明、（11）2013年2月8日黄鹤灵的证明、2013年6月20日黄鹤灵的证明，本院认为证人没有到庭，且证人证言没有其他证据加以佐证，本院不予采信。对被告李小珍提供的证据（8）2013年3月30日黄鹤灵、麻志效的证明，证据（16）2013年5月31日黄光明等人的证言，本院认为证人没有到庭，且证人证言没有其他证据加以佐证，本院不予采纳。对被告李小珍提供的证据（9）《进账单》、（10）2012年9月14日收条、（11）2011年9月28日委托书、（12）2012年2月1日委托书、（13）、2012年1月11日《成交确认书》、（14）阳政办发（2011年］186号文件、（15）2011年10月26日《项目投资协议书》，本院认为上述证据与本案诉辩事由没有关联，不作为本案证据予以采用。综合全案证据，本院确认案件法律事实如下：被告田阳县昌颂木业有限公司成立于2008年4月18日，是股份有限公司。公司成立时股东为原告苏旺贵、第三人伍山坡，公司注册资本为人民币50万元，原告苏旺贵、第三人伍山坡分别占公司出资份额的80%和20%。2011年2月，原告苏贵旺将原持有田阳县昌颂木业公司80%的股权中的40%转让给被告李小珍，转让对价20万元。2011年2月20日被告田阳县昌颂木业有限公司收取了李小珍交来的20万元，并向被告李小珍出具了《收款收据》。随后，2011年4月7日原告苏旺贵与被告李小珍签订由苏旺贵为转让方（甲方）、李小珍为受让方（乙方）的书面《股权转让协议》。同日，田阳县昌颂木业有限公司形成股东会决议：一、同意股东苏旺贵将持有公司40%的股份以20万元转让给股东以外的人李小珍所有。二、确定公司新股东认缴的出资额、出资比例、出资方式、出资时间分别为：苏旺贵认缴出资20万元，占注册资本比例40%，出资时间为2011年4月7日；李小珍认缴出资20万元，占注册资本比例40%，出资时间为2011年4月7日；伍山坡认缴出资10万元，占注册资本比例20%，出资时间为2011年4月7日。2011年4月8日田阳县昌颂木业有限公司修正公司章程，公司股东为苏旺贵、李小珍、伍山坡。同时被告田阳县昌颂木业有限公司向田阳县工商行政管理局申请变更登记。2011年6月7日田阳县工商行政管理局核准变更登记。内容为：李小珍出资额20万元，实缴出资20万元，占40%；苏旺贵出资额20万元，实缴出资20万元，占40%；伍山坡出资额10万元，实缴出资10万元，占20%。2013年3月13日，原告苏旺贵以被告李小珍尚未支付股权转让款为由而诉至法院，请求依法判令被告李小珍支付股份转让价款20万元，并支付违约金3万元。本案诉讼费由被告李小珍承担。本院认为，原告苏贵旺原持有田阳县昌颂木业有限公司80%的股权。被告李小珍用20万元受让原告苏贵旺所持有田阳县昌颂木业有限公司40%股权，双方为此订立《股权转让协议》。该协议系当事人的真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。被告李小珍支付股权转让对价20万元，该款项已由被告田阳县昌颂木业有限公司收取。经田阳县昌颂木业有限公司申请，工商部门已依法核准、变更登记田阳县昌颂木业有限公司新增股东、各股东出资额及所持股权比例。被告李小珍已实际取得该公司40%的股权，并行使股东权利。至2011年6月7日工商部门核准、变更登记时，被告田阳县昌颂木业有限公司注册资本仍为50万元。原告苏旺贵认可被告田阳县昌颂木业有限公司收取李小珍入股股金20万，但又以田阳县昌颂木业有限公司收取李小珍20万为入股股金而非股权转让款。而事实上在2011年4月8日田阳县昌颂木业有限公司向工商部门申请核准变更登记时，田阳县昌颂木业有限公司的注册资本仍为50万元。原告苏旺贵以被告李小珍交的20万元是入股到公司的股金对抗双方已形成法律意义及事实上的股权对价转让关系，本院不予采纳。据此，原告苏旺贵要求被告李小珍支付股权转让款没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条第（三）项的规定，判决如下：驳回原告苏旺贵的诉讼请求。案件受理费4750元，由原告苏旺贵负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或者直接向百色市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院，并按上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（数额视当事人提出的上诉请求数额确定）。（收款单位：百色市财政局，户名：待结算财政款项--法院诉讼费专户，帐号：605101012001397开户行：中国农业银行百色分行营业部）。逾期不交的按自动撤回上诉处理。审 判 长 周春晓审 判 员 罗少东人民陪审员 谢家欢二〇一三年八月十四日书 记 员 龚秀金