（2013）浦民二（商）初字第1073号
裁判日期: 2013-08-13
公开日期: 2014-02-26
案件名称
上海天重重型机器有限公司与中国地质物资供销总公司、中国船舶工业物资总公司等公司减资纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海天重重型机器有限公司,中国地质物资供销总公司,中国船舶工业物资总公司,中国华源生命产业有限公司,上海一方物产有限公司,上海一方庆利置业有限公司,东方物产（集团）有限公司
案由
公司减资纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百七十八条第一款；《中华人民共和国担保法》：第六条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十条第一款，第十三条第一款
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2013）浦民二（商）初字第1073号原告上海天重重型机器有限公司。法定代表人蔡振忠。委托代理人黄政，上海虹桥正瀚律师事务所律师。被告中国地质物资供销总公司。法定代表人何怀峰。委托代理人田挨成，北京市逢时律师事务所律师。被告中国船舶工业物资总公司。法定代表人周文明。委托代理人林涛，北京市尚公律师事务所律师。委托代理人徐孔涛，北京市尚公律师事务所律师。被告中国华源生命产业有限公司。法定代表人陆俊德。委托代理人许世锋，上海翰森律师事务所律师。委托代理人丁夷玮，上海翰森律师事务所律师。被告上海一方物产有限公司。法定代表人唐智勇。委托代理人汪世雄，上海市中天律师事务所律师。被告上海一方庆利置业有限公司。法定代表人申建华。委托代理人汪世雄，上海市中天律师事务所律师。第三人东方物产（集团）有限公司。法定代表人季振峰。委托代理人孙金海。原告上海天重重型机器有限公司诉被告中国地质物资供销总公司（以下简称地质物资公司）、中国船舶工业物资总公司（以下简称船舶工业公司）、中国华源生命产业有限公司（以下简称华源公司）、上海一方物产有限公司（以下简称一方物产公司）、上海一方庆利置业有限公司（以下简称一方庆利公司）、第三人东方物产（集团）有限公司公司减资纠纷一案，本院于2013年4月2日受理后，被告地质物资公司于答辩期内提出管辖异议，本院裁定驳回其管辖异议，被告地质物资公司提起上诉后，上海市第一中级人民法院于2013年6月18日裁定驳回其上诉，维持本院裁定。此后，本案依法适用简易程序，于2013年7月29日公开开庭进行了审理。原告委托代理人黄政、被告地质物资公司委托代理人田挨成、被告船舶工业公司委托代理人徐孔涛、被告华源公司委托代理人丁夷玮、被告一方物产公司及一方庆利公司共同委托代理人汪世雄、第三人委托代理人孙金海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海天重重型机器有限公司诉称，原告与第三人间的借款纠纷由本院受理的（2006）浦民二（商）初字第2383号案件调解结案后，第三人未履行人民币6，300，000元的付款义务，经申请强制执行仅执行到位450，000元。2012年1月4日，原告在追寻第三人的财产线索过程中，发现第三人曾于2010年5月将公司注册资本由56，000，000元降至54，300，000元，并未通知原告。在该次减资中，被告地质物资公司退出1.78%的股权，减少注册资本金1，000，000元；被告船舶工业公司退出0.89%的股权，减少注册资本金500，000元；被告华源公司退出0.36%的股权，减少注册资本金200，000元。被告一方物产公司、一方庆利公司在就减资所涉及的债务清偿及担保问题向工商部门提交的说明中明确第三人已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务，未清偿债务的，由第三人继续负责清偿，并由股东提供相应担保。工商部门于2010年5月核准了第三人减资的变更登记。原告认为，公司股东负有切实履行全部出资并保持公司注册资本充实的责任。且通知债权人并根据债权人要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对债权人发生效力及股东免责的必要条件。公司未对债权人通知便即行减资，其对债权人利益的影响，等同于股东违法抽逃出资。故被告地质物资公司、船舶工业公司、华源公司应在减资范围内对第三人债务承担补充赔偿责任。而被告一方物产公司、一方庆利公司在减资时承诺对第三人未清偿债务提供担保，故应对第三人债务承担连带还款责任。故请求法院判令：1、被告地质物资公司在减资1，000，000元范围内对第三人尚欠原告的债务承担赔偿责任；2、被告船舶工业公司在减资500，000元范围内对第三人尚欠原告的债务承担赔偿责任；3、被告华源公司在减资200，000元范围内对第三人尚欠原告的债务承担赔偿责任；4、被告一方物产公司、一方庆利公司对第三人欠付原告的债务在1，700，000元范围内与上述三被告共同承担连带还款责任；5、诉讼费由五被告负担。被告地质物资公司辩称，请求驳回原告诉请。第一，第三人的减资是合法的，第三人依法在工商部门办理了减资手续，经过评估、审计、公告等程序。被告地质物资公司对于第三人减资不存在过错与瑕疵，不应承担责任。第二，直接送达与公告送达都可以达到公司法规定的送达目的。第三人的减资行为并未被撤销，亦无相应诉讼认定该减资无效或可撤销。即使减资存在瑕疵，应由公司登记机关责令改正并处罚，处罚主体为第三人，而非由股东承担责任。第三，此前判决中，第三人股东均系比照抽逃出资承担责任，而在公司法中抽逃出资是最严重的违法行为。就算比照抽逃出资，也应按实归还抽走的出资。减资中被告地质物资公司实际取得91，445.34元，故即使减资有瑕疵，被告地质物资公司应在该金额范围内承担责任。且另一案中法院已经判令被告地质物资公司对上海宝联鑫进出口有限公司（以下简称宝联鑫公司）在1，000，000元范围内承担责任，现原告再提起诉讼，我方承担责任则超过1，000，000元的范围。第四，被告一方物产公司、一方庆利公司的情况说明系向工商部门出具，不属于设定担保义务。被告船舶工业公司辩称，同意被告地质物资公司的答辩意见。补充以下意见：第一，原告就本案已经起诉过。本案争议焦点在于股东对第三人的债务是否应承担责任，就此原告已经起诉（2012）浦民二（商）初字第336号案件，并经上海市第一中级人民法院终审，原告违反了一事不再理的规定。第二，宝联鑫公司的案件已经进行了判决，被告船舶工业公司已经被判决承担责任，不应再重复承担责任。被告华源公司辩称，同意被告地质物资公司、船舶工业公司的答辩意见，补充以下意见：第一，减资过程中被告华源公司是小股东，且没有过错。减资程序是第三人作出的，即使应承担责任也应由第三人承担。被告华源公司应在损害赔偿范围内承担责任，即被告华源公司收到的18，000元范围内承担责任。第二，第三人减资行为在2010年5月即已完成，工商部门进行了备案、公示，原告当时应当知道发生减资，故原告现提起诉讼已超过诉讼时效。被告一方物产公司、一方庆利公司辩称，同意被告地质物资公司、船舶工业公司、华源公司的答辩意见。补充以下意见：第一次减资已经法院判决并生效。第二次减资中被告一方物产公司、一方庆利公司已经法院判决承担责任，两被告不应多次重复承担责任。第三人东方物产（集团）有限公司述称，同意五被告的答辩意见。经审理查明：原告原名为上海天重重型机器设备有限公司，于2009年3月5日变更为现名称。2006年7月12日，原告向本院起诉本案第三人，本院于2006年7月21日出具（2006）浦民二（商）初字第2383号民事调解书，该调解书确认了双方当事人自行达成的如下协议：一、第三人应归还原告6，300，000元，此款应于达成协议之日起三日内支付1，600，000元，2006年8月20日支付2，700，000元，余款于同年9月10日前付清；二、若上述第一期款项未能按时足额支付，则全部应还款项立即到期，并由第三人按同期银行逾期还款利息计算标准赔偿原告损失；三、案件受理费41，510元，由第三人负担；四、无其它争执。上述民事调解书生效后，仅执行到位450，000元。第三人系有限责任公司，根据2003年8月的公司章程，第三人当时注册资本为60，000，000元，股东由本案五名被告及上海海运（集团）公司（以下简称海运公司）、中国汽车贸易华东公司（以下简称汽贸华东公司）组成，被告华源公司当时名称为中国医药商贸总公司，后变更为现名称。其中，海运公司出资2，000，000元，占注册资本的3.33％；汽贸华东公司出资2，000，000元，占注册资本的3.33％；被告地质物资公司出资1，000，000元，占注册资本的1.67％；被告船舶工业公司出资500，000元，占注册资本的0.83％；被告华源公司出资200，000元，占注册资本的0.34％；被告一方物产公司出资6，630，000元，占注册资本的11.05％；被告一方庆利公司出资47，670，000元，占注册资本的79.45％。第三人2003年8月的公司章程载明，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财务清单，并依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十六条规定的程序和要求办理，公司减少注册资本后的资本不得低于法定的最低限额。2009年5月27日，第三人形成股东会决议，内容涉及，第三人注册资本由60，000，000元减至56，000，000元（以下简称第一次减资），由海运公司退出3.33％的股权，汽贸华东公司退出3.33％的股权；公司减少注册资本后，其他股东的出资额及出资比例作相应调整；公司在决议作出后，编制资产负债表及财务清单，在10日内通知债权人，并于30日内在上海商报上公告1次；修订新章程；公司于决议作出之日起45日后申请变更登记。2009年6月12日，第三人于上海商报上刊登减资公告，载明公司注册资本从60，000，000元减资到56，000，000元。2009年8月18日第三人形成股东会决议，通过新章程。2009年8月18日的公司章程载明，公司注册资本为56，000，000元，公司股东由被告地质物资公司、船舶工业公司、华源公司、一方物产公司、一方庆利公司组成。2009年8月20日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司对第三人出具《验资报告》，载明：第三人原注册资本为60，000，000元……截至2009年7月27日止，已减少实收资本（股本）4，000，000元，其中，减少海运公司出资2，000，000元，减少汽贸华东公司出资2，000，000元，变更后的实收资本为56，000，000元……根据第三人变更前截至2009年7月27日止的评估报告，所有者权益评估值为5，137，378.70元，按照6.66％的净资产退出，即按342，149.42元退出。上述《验资报告》所附《验资事项说明》载明：截至2009年7月27日止，第三人已减少海运公司出资2，000，000元，实际归还171，074.71元，减少汽贸华东公司出资2，000，000元，实际归还171，074.71元，减少变更后的实收资本为56，000，000元，第三人已于2009年8月对以上事项作出会计处理。2009年8月17日，被告地质物资公司、船舶工业公司、华源公司、一方物产公司、一方庆利公司、第三人出具《东方物产（集团）有限公司有关债权清偿及担保情况说明》，载明：根据2009年5月27日第三人的股东会决议，本公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的十日内通知了债权人，并于2009年6月12日在上海商报上刊登了减资公告……根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务，未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由股东提供相应的担保。2010年1月7日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予第三人就注册资本、实收资本、出资情况变更等事宜的变更登记。2010年4月1日，第三人召开股东会会议并作出减资决议，内容涉及，公司注册资本由56，000，000元减至54，300，000元（以下简称第二次减资），被告地质物资公司退出0.36%的股权，被告船舶工业公司退出1.78%的股权，被告华源公司退出0.89%的股权；公司减少注册资本后，其他股东的出资额及出资比例作相应调整；公司在决议作出后，编制资产负债表及财务清单，在10日内通知债权人，并于30日内在上海商报上公告1次；修订新章程；公司于决议作出之日起45日后申请变更登记。同年4月2日，第三人在上海商报上刊登减资公告。同年5月18日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司对第三人的该次减资出具了《验资报告》，载明，第三人原注册资本为56，000，000元……，截至2010年5月17日止，已减少实收资本（股本）1，700，000元，其中减少被告地质物资公司出资1，000，000元，减少被告船舶工业公司出资500，000元，减少被告华源公司出资200，000元，变更后的实收资本为54，300，000元……根据第三人变更前截至2010年5月17日止的评估报告，所有者权益评估值为5，137，378.70元，按照3.03%的净资产退出，即按155，662.57元退出。上述《验资报告》所附《验资事项说明》载明：截至2010年5月17日止，第三人已减少被告地质物资公司出资1，000，000元，实际归还91，445.34元，减少被告船舶工业公司出资500，000元，实际归还45，722.67元，减少被告华源公司出资200，000元，实际归还18，494.56元。同日，第三人通过新的公司章程，载明公司注册资本为54，300，000元，公司股东由被告一方物产公司、一方庆利公司组成。同日，第三人及被告一方物产公司、一方庆利公司出具《东方物产（集团）有限公司有关债权清偿及担保情况说明》，载明：根据2010年4月1日第三人的股东会决议，本公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2010年4月2日在上海商报上刊登了减资公告……根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由股东提供相应的担保。之后，工商行政部门已按上述变更事宜进行变更登记。另，本院曾于2012年1月31日受理原告起诉本案五被告、海运公司、汽贸华东公司及第三人公司减资纠纷一案，该案中原告认为第三人未通知其减资事项，等同于股东违法抽逃出资，要求本案五被告、海运公司、汽贸华东公司承担相应责任。本院经审理后于2012年9月7日作出（2012）浦民二（商）初字第336号民事判决书。后被告方提出上诉，上海市第一中级人民法院于2013年3月25日作出（2013）沪一中民四（商）终字第14号民事判决书。判决：维持一审判决第一项［即判决汽贸华东公司在2，000，000元的范围内对原告在（2006）浦民二（商）初字第2383号民事调解书中未执行到位的债权承担补偿赔偿责任）］、第二项［判决海运公司在2，000，000元的范围内对原告在（2006）浦民二（商）初字第2383号民事调解书中未执行到位的债权承担补偿赔偿责任）］；撤销一审判决第三项；被告地质物资公司、船舶工业公司、华源公司、一方物产公司、一方庆利公司对汽贸华东公司、海运公司的上述债务承担连带清偿责任。被告地质物资公司、船舶工业公司、华源公司、一方物产公司、一方庆利公司承担责任后，可向被告汽贸公司、海运公司追偿。原告申请执行后，海运公司已被强制执行2，098，194元（包括诉讼费用等）。认定以上事实的依据为：（2006）浦民二（商）初字第2383号民事调解书、执行恢复案件受理通知书；原告更名工商档案材料；第三人股东会决议、减资公告、《东方物产（集团）有限公司有关债权清偿及担保情况说明》；第三人第二次减资验资报告；第三人第二次减资相关工商档案材料；第三人公司章程；（2012）浦民二（商）初字第3637号民事判决书；（2013）沪一中民四（商）终字第14号民事判决书；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，本案争议焦点在于：一、系争第三人的第二次减资程序是否存在瑕疵；二、《东方物产（集团）有限公司有关债权清偿及担保情况说明》中股东的承诺是否构成对第三人所欠原告债务的担保；三、本案五被告作为第三人股东是否应当承担责任，以及承担何种责任。关于争议焦点一，我国《公司法》第一百七十八条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”根据上述规定，公司减资必须在法定期限内通知债权人，并在法定期限内进行公告。公告作为一种拟制通知的方式应当是对直接通知的一种补充，应当适用于无法直接通知的债权人，如果对于能够直接通知的债权人未采用直接通知方式而事后以已作公告通知进行抗辩，不仅有违债权人利益保护原则，也不符合上述《公司法》第一百七十八规定的本义。本案中，原告对第三人享有债权系由生效调解书所认定，第三人对原告的债权是明知的，现第三人没有证据证明其在减资过程中曾以直接方式通知过原告，也没有证据证明原告存在无法直接送达的情形，因此，第三人存在过错，其第二次减资程序不完全符合上述法律规定。本案第三人的两次减资程序已经完成，并经工商变更登记，尽管第三人已完成减资，但第三人因对已知债权人未依法履行通知义务，故其第二次减资程序存在瑕疵。关于争议焦点二，我国《中华人民共和国担保法》第六条规定：“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。”本案中，系争《东方物产（集团）有限公司有关债权清偿及担保情况说明》是根据工商部门的示范文本出具，系应工商部门办理减资手续要求而出具。从出具的对象来看，该情况说明是出具给工商行政部门，而非出具给具体债权人，更不是与债权人所达成的协议。从出具的内容来看，行文表述为“情况说明”，结合文义理解，是对债权清偿及担保的事宜作出说明，并未明确针对原告的具体债务，也未明确担保范围等内容。因此，系争情况说明从出具的对象及内容来看，均不符合担保法所规定的保证担保。关于争议焦点三，首先，如前所述，第三人第二次减资程序存在瑕疵。虽然《公司法》规定的通知义务人是公司，但公司股东亦应当尽到合理的注意义务，督促公司依法履行通知义务。现五被告作为第三人的股东未尽到该合理注意义务，存在过错，并造成原告无法行使在第三人减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，损害了原告的合法利益，故应当承担相应的责任。关于瑕疵减资过程中股东的责任，目前相关法律法规未作出明确规定，但可比照《公司法》相关原则和规定来加以认定。本案中，被告地质物资公司、船舶工业公司、华源公司在第二次减资程序中退出了公司，虽然该三名股东不具有抽逃出资的主观故意，但作为减资退出的股东有义务依法遵循减资程序的法律规定，以保护债权人的合法利益。现上述三名股东对第三人瑕疵减资存在过错，客观上造成了原告的债权实现因第三人注册资本的减少而受损，因此，本院认为可比照抽逃出资的责任来认定在减资程序中退出公司的三名股东对第三人的债务承担补充赔偿责任。由于公司注册资本具有公示作用，故被告地质物资公司、船舶工业公司、华源公司各自应当在所登记减少的注册资本范围内承担责任。该三被告认为其仅在实际收回款项范围内承担责任的主张于法无据，本院不予采信。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十条的规定，公司债权人主张未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。故对被告华源公司关于诉讼时效的抗辩，本院不予采信。其次，被告一方物产公司、一方庆利公司在第二次减资过程中就依法通知事宜未尽到应有的注意义务，并向工商部门出具了内容虚假的情况证明，因此上述股东亦应当承担相应的责任。其应承担何种责任，在《公司法》现无明确规定的情况下，亦可参照《公司法》的原则及相关规定来加以认定。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司发起人与股东承担连带责任。根据上述法律规定，公司股东负有全面履行出资义务以及确保公司资本维持的义务，同时，公司股东之间对公司资本的出资与维持承担连带责任。故本案中，被告一方物产公司、一方庆利公司对被告地质物资公司、船舶工业公司、华源公司在第二次减资程序中的瑕疵减资责任应当承担连带赔偿责任。此外，关于五被告提出在其他民事判决中已因减资事宜被判决承担责任，故在本案中不应再承担赔偿责任的抗辩，首先，（2012）浦民二（商）初字第336号案件系针对五被告在第一次减资中的瑕疵减资行为，判令五被告在第一次减资范围内承担责任。而本案中五被告的责任承担系针对第二次减资而言，两案在责任承担上不存关联。其次，（2012）浦民二（商）初字第3637号案件中虽涉及第二次减资，但五被告在该案与本案中最终各实际承担多少金额的支付义务，应在案件执行过程中解决。总体上，被告地质物资公司、船舶工业公司、华源公司对其在第二次减资中的瑕疵行为，共承担其减资范围所对应的1，000，000元、500，000元、200，000元补充赔偿责任，被告一方物产公司、一方庆利公司对此承担连带责任，五被告在一案中已经支付的款项可在另案中扣除，故本案不存在五被告重复承担责任的情形。关于被告船舶工业公司提出原告本次起诉违反一事不再理规定的抗辩，因原告此前起诉的（2012）浦民二（商）初字第336号案件系针对第三人第一次减资行为而主张五被告及海运公司、汽贸华东公司承担赔偿责任，本案系原告针对第三人第二次减资行为而主张五被告承担赔偿责任，两案的诉讼请求及所依据的事实均不相同，故原告本次起诉不违反一事不再理的相关规定，对此项抗辩，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第二款，《中华人民共和国担保法》第六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条、第二十条的规定，判决如下：一、被告中国地质物资供销总公司应于本判决生效之日起十日内在1，000，000元的范围内对原告上海天重重型机器有限公司在（2006）浦民二（商）初字第2383号民事调解书中未执行到位的债权承担补充赔偿责任；二、被告中国船舶工业物资总公司应于本判决生效之日起十日内在500，000元的范围内对原告上海天重重型机器有限公司在（2006）浦民二（商）初字第2383号民事调解书中未执行到位的债权承担补充赔偿责任；三、被告中国华源生命产业有限公司应于本判决生效之日起十日内在200，000元的范围内对原告上海天重重型机器有限公司在（2006）浦民二（商）初字第2383号民事调解书中未执行到位的债权承担补充赔偿责任；四、被告上海一方物产有限公司、上海一方庆利置业有限公司于本判决生效之日起十日内对上述第一、二、三项判决义务承担连带清偿责任，被告上海一方物产有限公司、上海一方庆利置业有限公司承担责任后，可向被告中国地质物资供销总公司、中国船舶工业物资总公司、中国华源生命产业有限公司追偿；五、驳回原告上海天重重型机器有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20，100元，减半收取计10，050元，财产保全费5，000元，合计15，050元，由被告中国地质物资供销总公司、中国船舶工业物资总公司、中国华源生命产业有限公司、上海一方物产有限公司、上海一方庆利置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员 陈 翔二〇一三年八月十三日书 记 员 沙芝瑜附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第一百七十八条……公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。……二、《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。第二十条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 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