（2013）嘉民二（商）初字第591号

裁判日期: 2013-07-08

公开日期: 2014-10-19

案件名称

王一珍与上海昌辉投资管理(集团)有限公司、汪春华股权转让纠纷一审民事判决书

法院

上海市嘉定区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王一珍,汪春华,上海昌辉投资管理（集团）有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第十三条，第十四条，第五十八条

全文

上海市嘉定区人民法院民事判决书（2013）嘉民二（商）初字第591号原告王一珍。委托代理人曹鸣，上海市黄河律师事务所律师。被告汪春华。委托代理人徐迎春，安徽齐峰律师事务所律师。被告上海昌辉投资管理（集团）有限公司。法定代表人王进丁。委托代理人汪巍，上海原本律师事务所律师。委托代理人周新全，上海原本律师事务所律师。原告王一珍与被告汪春华、上海昌辉投资管理（集团）有限公司（以下简称昌辉公司）间股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员范培华独任审判，于2013年5月21日、7月3日两次公开开庭进行了审理。原告委托代理人曹鸣、被告汪春华及其委托代理人徐迎春均到庭参加两次庭审。被告昌辉公司未参加第一次庭审，其委托代理人汪巍参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告王一珍诉称，原告系被告昌辉公司的原始股东，持股比例为10%。原告经查阅工商登记信息，发现其中一份签署时间2006年12月6日、出让方为原告、受让方为被告汪春华的股权转让协议（以下简称2006年协议），一份签署时间为2011年5月12日、出让方为被告汪春华、受让方为原告的股权转让协议书（以下简称2011年协议）。该两份转让协议书均非原告真实意思表示，原告从未与被告汪春华签订过任何转让被告昌辉公司股权的法律文件。两份协议书上原告签名并非原告本人签字，原告也从未收到过被告汪春华的股权转让款。原告认为，诉争的两份股权转让协议书侵害了原告的合法权益，被告昌辉公司在向工商部门申请变更登记前也未与原告核实过相关情况。现原告诉至法院，一、请求确认2006年协议及2011年协议无效；二、判令被告昌辉公司向工商行政管理机关申请撤销原告与被告汪春华之间的两次股权转让的工商登记记录。审理中，原告明确第二项诉请为要求被告昌辉公司向工商行政管理机关申请撤销原告与被告汪春华之间诉争的两份股权转让协议的工商登记记录。被告汪春华辩称，1、原告诉请确认2006年协议无效已经超过了法定的诉讼时效期间，且原告未提供证据证明其不知道该份协议的存在，故应驳回原告的该项诉请；2、原告未提供证据证明2006年协议无效。原告认为其未在2006年协议上签字，亦未授权他人签字并不能当然否定股权转让协议的效力。相反，2006年的股权转让系通过了一系列公司股权转让的特殊程序，有昌辉公司内部形成的股东会决议、章程修正案等多份文件，昌辉公司并据此向工商部门申请变更登记，将原告5%的股权变更至被告汪春华名下。同时另有两名股东将股权转让给昌辉公司法定代表人，亦办理了工商变更登记；3、被告汪春华受让原告的股权，实际上系昌辉公司法定代表人王进丁的赠与，并且原告也应当知晓其股份转让给了被告汪春华。昌辉公司实际是家族企业，股东中除了陈国庆外，其余股东均有直系亲属关系，原告与昌辉公司法定代表人系父女关系。2006年王进丁将股权赠予给被告汪春华，不论转让协议上是否是原告本人签名，作为父亲的王进丁不可能不告知原告，原告也不可能不知道；4、原告诉请确认2011年协议无效，被告汪春华对此无异议。原告及被告汪春华均没有在该份协议及相关股东会决议上签字，系他人冒名签署从而骗取了相应的工商登记，侵害了被告汪春华的合法权益。2011年的股权转让涉嫌合同诈骗，已超出法院的受理范围，被告汪春华要求法院将本案移送公安机关处理。被告昌辉公司辩称，对于原告与被告汪春华之间诉争的两次股权转让，是原告与被告汪春华之间的协议，昌辉公司不予发表意见，由法院判定相关协议的效力。对于两次股权转让的工商变更登记，确系昌辉公司工作的疏漏。原告起诉后，昌辉公司与原告确认，2006年协议及2011年协议中原告的签名均非其本人签字。对于原告的第二项诉请，因工商登记信息显示原告仍持有昌辉公司10%的股份，并未损害原告的权益，故已无必要再向工商行政管理机关申请撤销诉争的股权转让协议的工商登记记录。原告王一珍为证明其诉称主张，向本院递交如下证据：1、被告昌辉公司的档案机读材料，证明原告系被告昌辉公司的股东，持股比例为10%、出资额为600万元；2、2006年协议及2011年协议，证明两份协议上原告的签名均非原告本人签字，原告也未授权他人签字，原告从未有过要将股权转让给被告汪春华的意思表示。被告汪春华对原告证据的质证意见：对证据1的真实性无异议，但认为现在昌辉公司股权的工商登记信息系原告与昌辉公司骗取的结果；对2006年协议真实性、关联性、合法性均无异议；对2011年协议有异议，这份协议涉及刑事诈骗，是原告将被告汪春华名下的股权非法转让至其名下，侵害了被告汪春华的合法权益。被告昌辉公司对原告证据质证意见：对证据1真实性无异议；对证据2形式上的真实性无异议，均系从工商部门调取的材料。被告汪春华为证明其辩称意见，向本院递交如下证据：1、2006年11月26日股东会决议，证明昌辉公司召开股东会，形成决议内容为新增股东汪春华，同意将原告名下5%的股权作价300万元转让给汪春华，同意股东王正成、王正中分别将持有的10%的股权作价600万元转让给王进丁，其他股东放弃优先购买权；2、股东会决议（新），证明原告将股权转让给被告汪春华后，召开了股东会，成立新一届股东会，并通过公司章程修正案，上面有所有股东的签字；3、2006年昌辉公司章程修正案，证明昌辉公司股东的持股情况，其中明确汪春华持有公司10%的股份（含原告转让给被告汪春华5%的股份），该章程修正案有昌辉公司法定代表人签字；4、2006年12月6日的股权转让协议，证明原告将其持有的昌辉公司5%的股权作价300万元转让给被告汪春华；5、2006年12月6日王正成、王正中与王进丁之间的股权转让协议二份、2007年的公司变更登记申请书、代理人证明、准予变更登记通知书等，证明昌辉公司股权发生变动，除了原告将其持有的5%的股份转让给被告汪春华外，另有两名股东王正成、王正中将其持有的部分股份转让给昌辉公司法定代表人王进丁，并同时办理了工商变更登记；6、2011年5月6日昌辉公司股东会决议，证明被告汪春华并未参加本次股东会，形成股东会决议上面被告汪春华的签名也非其本人签字；7、2011年昌辉公司章程修正案，证明该章程修正案明确被告汪春华的股权已转让至原告名下，并有昌辉公司法定代表人签字；8、2011年5月12日股权转让协议，证明该份股权转让协议上被告汪春华的签字不是其本人签的；9、2011年公司变更登记申请书、代理人证明、准予变更登记通知书等，证明昌辉公司通过伪造材料向工商部门申请变更登记，将被告汪春华名下股份转让至原告名下；10、昌辉公司档案机读材料，证明被告汪春华名下股权已转至原告名下，被告汪春华的股东权益受到侵害。原告对被告汪春华证据的质证意见：对证据1、证据2真实性无法确认，该两份文件上原告的签名非其本人签字；对证据3真实性无法确认，且该修正案侵害了原告的合法权益；对证据4真实性不予认可，股权转让协议上原告的签名不是其本人签字，原告也未收到转让对价；对证据5真实性不予认可，股权转让协议具备合同相对性，原告作为出让方并没有签字认可，且另两名股东出让股权的事实与本案无关联性；对证据6、证据7、证据8、证据9真实性无法确认，该组证据均是在原告不知情的情况下形成的；对证据10真实性无异议。被告昌辉公司对被告汪春华证据的质证意见：对被告汪春华提供的昌辉公司的档案机读材料真实性无异议，这也是符合客观事实的情况；对被告汪春华提供的其他证据材料，形式上真实性均无异议，具体的效力由法院判定。被告昌辉公司未举证。根据当事人的诉、辩称意见及举证质证意见，本院确认如下法律事实：被告昌辉公司于2003年6月13日经上海市工商行政管理局（以下简称工商局）核准设立，注册资本为6000万元。登记股东人数6人，即：王进丁（认缴出资3300万元，持股比例55%，系法定代表人）、陈国庆（认缴出资300万元，持股比例5%）、李宏志（认缴出资600万元，持股比例10%）、王一珍（认缴出资600万元，持股比例10%）、王正成（认缴出资600万元，持股比例10%）、王正中（认缴出资600万元，持股比例10%）。2006年12月，被告昌辉公司向工商局申请工商变更登记，将原告名下5%的股份转让至被告汪春华名下，提交了公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案等材料。工商局受理后核准了被告昌辉公司的申请。2011年8月，被告昌辉公司向工商局申请工商变更登记，将被告汪春华名下5%的股份转让至原告名下，提交了公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案等材料。工商局受理后核准了被告昌辉公司的申请。现原告仍持有昌辉公司10%的股权。另查，2006年协议及2006年股东会决议上原告的签字均非其本人签名，原告亦未授权他人代签。2011年协议经原、被告一致确认非本人签字。2006年股权转让时被告汪春华未向原告支付股权转让款。被告汪春华在2006年工商登记的股权转让至其名下后，亦未通过参与昌辉公司经营决策等行为行使股东权利。根据本案认定的事实，本案争议焦点为：一、原告诉请确认2006年协议无效是否超过诉讼时效？二、诉争的2006年协议是否符合合同法及公司法的相关规定而具备法律效力？第一个争议焦点，本案案由系股权转让纠纷，不属于一般的民事侵权责任纠纷，故原告的诉请不适用民法通则关于诉讼时效的相关规定。第二个争议焦点，本院认为2006年协议无效。理由如下：1、协议是双方合意的结果，股权转让协议是以公司股权作为转让标的的协议，其首先应当符合合同法的相关规定。合同法第十三条、第十四条规定当事人订立合同，采取要约、承诺的方式；要约是希望和他人订立合同的意思表示。2006年协议上原告的签名非本人签署，原告亦未授权他人代签，事后也未予追认，故可认定原告并未有过向被告汪春华转让股份的意思表示；2、从合同履行情况看，被告汪春华受让股份，却未履行支付股权转让对价的义务。其辩称系昌辉公司法定代表人王进丁赠予其股份，但未提供有效证据。且即使王进丁确实赠予其股份，王进丁也无权处分包括原告在内的其他股东的股权；3、虽然2006年的股权转让经过了昌辉公司内部表决程序并经工商变更登记在被告汪春华名下，但工商变更登记仅具有对外公示的效力，属于对抗性证据。但对公司内部而言，股东之间合意参与公司经营管理是认定股东身份的重要证据。而被告汪春华徒有股东之名分而实际从未以股东身份行使过股东权利；4、被告汪春华辩称2006年原、被告间股权转让时还有股东王正成、王正中将股权转让给昌辉公司法定代表人，以此推定原、被告间股权转让协议有效。股权转让协议具备合同相对性，另两名股东转让股权给昌辉公司法定代表人的效力问题与本案诉争的2006年协议无涉。综上，本院认为，诉争的2006年协议不具有法律效力。而对于2011年协议，原告及被告汪春华均确认非本人签字，同样不具有法律效力。协议无效的法律后果则是恢复到协议之前的状态。至于原告第二项诉请，鉴于在工商局备案的昌辉公司申请变更登记的材料系对当时情况的客观反映，即使股权转让协议无效也不存在撤销的问题，且该项诉请亦不属于民事诉讼的处理范围，故本院不予支持。但须指出的是，昌辉公司虽然并非诉争股权转让协议的当事人，但是其未经审慎核查即两次向工商局申请股权变更登记，昌辉公司难脱管理不善之责。昌辉公司应引以为戒，避免今后类似纠纷再次发生。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第五十八条之规定，判决如下：一、确认签署时间为2006年12月6日、出让方为原告王一珍、受让方为被告汪春华的股权转让协议及签署时间为2011年5月12日、出让方为被告汪春华、受让方为原告王一珍的股权转让协议无效；二、驳回原告王一珍要求被告上海昌辉投资管理（集团）有限公司向上海市工商行政管理局申请撤销原告王一珍与被告汪春华之间2006年12月6日及2011年5月12日形成的两份股权转让协议的工商登记记录的诉讼请求。本案受理费30800元，减半收取15400元，由被告汪春华和被告上海昌辉投资管理（集团）有限公司负担（应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员　　范培华二〇一三年七月八日书　记　员　　严　蕾附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、《中华人民共和国合同法》第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。更多数据：搜索“”来源：