（2013）大民二初字第214号
裁判日期: 2013-07-30
公开日期: 2014-06-09
案件名称
原告自贡昌达泵业有限公司诉被告昊华鸿鹤化工有限责任公司、自贡鸿鹤化工股份有限公司买卖合同纠纷一案一审判决书
法院
自贡市大安区人民法院
所属地区
自贡市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第二十条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条
全文
四川省自贡市大安区人民法院民 事 判 决 书（2013）大民二初字第214号原告自贡昌达泵业有限公司。法定代表人邓勇，总经理。委托代理人缪锐，四川拓宇律师事务所律师。被告昊华鸿鹤化工有限责任公司。法定代表人谢学瑞，董事长。委托代理人王曦，该公司法律事务室工作人员。被告自贡鸿鹤化工股份有限公司。法定代表人谢学瑞，董事长。委托代理人王曦，该公司法律事务室工作人员。原告自贡昌达泵业有限公司（下称昌达公司）诉被告昊华鸿鹤化工有限责任公司（下称昊华公司）、自贡鸿鹤化工股份有限公司（下称鸿鹤公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年6月19日立案受理后，依法由审判员沈德辉适用简易程序，于2013年7月9日、7月19日、7月29日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人缪锐、被告昊华公司、鸿鹤公司的委托代理人王曦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告鸿鹤公司是多年的物资购销关系，在双方十多年的业务合作过程中，被告一直拖欠原告货款。2008年起，被告鸿鹤公司因财务做账需要，将欠原告欠款挂账在被告昊华公司名下。此后，原告所供物资，收货、使用都是同样的单位和人员，但挂账和付款单位是二被告自行决定，原告送货后再根据二被告指定的单位开具增值税发票、挂账。二被告系关联公司，实际上是一套人马，两块牌子。截止到2013年6月9日，二被告共欠原告货款本金3658948.33元。故起诉要求二被告给付欠款3658948.33元，给付逾期付款利息744517元，二被告承担连带清偿责任，诉讼费用由二被告承担。被告辩称，对欠款事实无异议，但欠款金额有异议，鸿鹤公司共两笔，第一笔是1517481.65元，第二笔是322956元；昊华公司共有两笔，第一笔是1664912.87元，第二笔是99820元；以上四笔共计3605164.52元，与原告起诉金额相差了53783.81元；利息应以银行同期贷款利率计算；昊华公司、鸿鹤公司是分开做帐，不应承担连带责任。原告为证明自己的主张，向法院提供以下证据：1.企业法人营业执照、组织机构代码证，拟证实原告的主体资格；2.工矿产品购销合同，拟证实原、被告之间是多年的物资购销关系，双方约定付款方式为货到付款；3.鸿鹤公司欠款利息计算表（逾期付款利息），拟证实原告与二被告的往来情况、欠款是挂鸿鹤公司还是昊华公司的帐由被告财务处决定，原告无法分清，根据原告财务帐：截止2013年6月9日，二被告账面欠原告3559128.33元，根据最高人民法院计收逾期付款利息规定，逾期利息为744517元；4.核算项目汇总表、增值税发票收票回执，拟证实原告与被告财务核对账目情况，2013年6月17日有两张发票，金额99820元未入账；5.鸿鹤公司、昊华公司工商登记材料，拟证实二被告的工商登记情况；6.中昊人发（2011）054号文件、自鸿司（2011）26号文件、网站地图、公司对外联系网址，拟证实二被告公司的主要行政人员、联系电话、联系地址都是相同的。被告质证认为，对证据无异议，经核对原告证据，我方欠款金额是3605164.52元，比原告起诉金额要少53783.81元；昊华公司是由鸿鹤总公司全资控股，昊华公司持有鸿鹤公司接近70%的股份，两公司不属于关联公司，两公司都属于独立的法人单位，都有独立人事和财务。两个公司独立做帐，不应负连带责任。二被告确实是办公地点、联系方式都一样的，实际是两块牌子一套人马。被告为证明自己的主张，向法庭提供了以下证据：二被告的组织机构代码证、企业法人营业执照、法人身份证明，拟证实两被告的主体资格；2.欠款利率计算表，拟证实欠款利率计算方式为银行同期贷款利率，欠款利息为588672元，起止日期为2007年12月31日至2013年6月13日。原告质证认为，对证据无异议，但利息是按照人民银行同期贷款利率计算的，而我方是依据最高法院的相关批复，按计收逾期贷款利率计算的，本案应以收取逾期贷款利率计算。经双方当事人当庭质证和补充质证，原告向法庭提供的企业法人营业执照、组织机构代码证、工矿产品购销合同、核算项目汇总表、增值税发票收票回执、鸿鹤公司、昊华公司工商登记材料、中昊人发（2011）054号文件、自鸿司（2011）26号文件，均符合证据的三性原则，予以确认并采信；二被告向法庭提供的二被告的组织机构代码证、企业法人营业执照、法人身份证明，均符合证据的三性原则，予以确认并采信。原告提供的欠款利息计算表、二被告提供的欠款利息表属于双方当事人的单方证据，且互相不予认可，本院根据本案的实际情况综合考虑。经审理查明，原告与被告鸿鹤公司于2006年1月16日、2月6日、2008年10月23日、2010年4月13日、4月22日、2011年6月8日分别签订了工矿产品购销合同，原告与被告昊华公司于2011年2月21日签订了工矿产品购销合同，原告按合同履行了产品交付，二被告公司支付了原告部分货款，尚有部分货款未支付。经原告与二被告对帐，截止到2013年6月9日，被告鸿鹤公司欠原告货款本金1840431.65元，被告昊华公司欠原告货款本金1764732.84元，合计3605164.52元。被告鸿鹤公司是自贡鸿鹤化工（集团）有限责任公司下属的控股子公司，自贡鸿鹤化工（集团）有限责任公司经2006年6月5日和2010年12月29日两次企业名称变更，变更为昊华鸿鹤化工有限责任公司。在公司人员方面，二被告公司存在管理人员交叉任职的情形，如二公司法定代表人均为同一人，常务副总经理亦为同一人，副总经理兼总工程师亦为同一人，财务处长亦为同一人，对外联系电话、网址均一致。本院认为，原告与二被告之间的工矿产品买卖合同关系合法有效，二被告对欠款事实无异议，经原告与二被告核实欠款金额为3605164.52元，本院予以确认。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”、第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，本案中，二被告公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上存在管理人员交叉任职的情形，在公司业务交易中人员混同，相互之间界限模糊、人格混同，其中被告鸿鹤公司因财务做账需要，将其欠原告的货款挂账在被告昊华公司名下，后二被告在与原告的业务往来中债务主体不清，二被告与原告的债务混同，严重损害了债权人利益。二被告的上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故被告昊华公司、鸿鹤公司对所欠原告昌达公司债务承担连带清偿责任。欠款利息应按中国人民银行同期贷款利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款之规定，判决如下：一、被告昊华鸿鹤化工有限责任公司于本判决生效之日起五日内一次性给付原告自贡昌达泵业有限公司货款1764732.84元，并按中国人民银行同期贷款利率支付从2007年12月31日至2013年6月13日的利息；二、被告自贡鸿鹤化工股份有限公司于本判决生效之日起五日内一次性支付原告自贡昌达泵业有限公司货款1840431.65元，并按中国人民银行同期贷款利率支付从2007年12月31日至2013年6月13日的利息；三、被告昊华鸿鹤化工有限责任公司、自贡鸿鹤化工股份有限公司对上述债务互相承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行上述给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取21014元、诉讼保全费5000元，合计26014元，由被告昊华鸿鹤化工有限责任公司、自贡鸿鹤化工股份有限公司共同负担，并于本判决生效之日起五日内直接支付给原告自贡昌达泵业有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院，并于递交上诉状之日起七日内预交上诉费（户名四川省共享非税收入，帐号22100201012016120，开户行农行自贡市分行），逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 沈德辉二〇一三年七月三十日书记员 陈 阳 来源：百度搜索“”