（2013）新商初字第400号
裁判日期: 2013-07-30
公开日期: 2014-12-31
案件名称
朱云琛、葛贯皆等与南京中央百货连锁有限公司、连云港市中央百货有限公司与公司有关的纠纷一审民事判决书
法院
连云港市海州区人民法院
所属地区
连云港市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
朱云琛,葛贯皆,赵勤,赵顺林,郑兵,李玉华,南京中央百货连锁有限公司,连云港市中央百货有限公司
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款，第三十七条，第四十二条第一款，第四十三条，第四十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
连云港市新浦区人民法院民 事 判 决 书（2013）新商初字第400号原告朱云琛。原告葛贯皆。原告赵勤。原告赵顺林。原告郑兵。原告李玉华。共同委托代理人甲建林、赵共成，江苏苍梧律师事务所律师。被告南京中央百货连锁有限公司，住所地南京市鼓楼区中山北路86号。法定代表人祝义材，该公司董事长。委托代理人成际兵。委托代理人徐道波，江苏云台山律师事务所律师。被告连云港市中央百货有限公司，住所地连云港市新浦区解放中路56号。法定代表人祝义材，该公司董事长。委托代理人徐道波，江苏云台山律师事务所律师。原告朱云琛、葛贯皆、赵勤、赵顺林、郑兵、李玉华与被告南京中央百货连锁有限公司（南京中央百货公司）、连云港市中央百货有限公司（连云港中央百货公司）股东权纠纷一案，本院于2013年2月21日受理后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。六原告共同委托代理人赵共成、被告南京中央百货公司委托代理人成际兵、连云港中央百货公司委托代理人徐道波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。六原告诉称，2010年9月28日，连云港中央百货公司召开第三次股东大会，股东会通过决议，同意增加公司注册资本，由原来的1428万元注册资本增加到9000万元，新增加的7572万元注册资本全部由南京中央百货公司认购，于2010年10月26日缴付。股东会上，原告要求在增资前，对公司资产进行评估，并按照评估后的公司净资产金额调整增资后的股东出资比例，原告的合法要求遭到被告拒绝。被告未经股东大会表决通过，作出修改公司章程决定。未经原告同意，变更原告在公司章程中的原始出资比例，非法修改公司章程，并报工商管理部门备案。违反了公司法的相关规定。现请求法院判令确认连云港中央百货公司第三次股东会决议无效；请求确认2010年连云港市中央百货公司公司章程无效，并由被告承担本案的诉讼费用。被告南京中央百货公司辩称，原告要求确认股东会决议和公司章程无效的诉讼请求，无法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告连云港中央百货公司辩称，连云港中央百货公司于2010年作出关于增资扩股的程序是合法的，股东会的召开符合法律规定和公司章程规定，股东会决议也是超过三分之二有表决权的股东通过的。法律并没有规定在增资扩股前必须对公司资产进行评估。原告要求撤销股东会决议和公司章程的诉讼请求，没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2003年12月，南京中央百货公司收购原连云港市百货大楼有限责任公司部分股权，将原连云港市百货大楼有限责任公司更名为连云港中央百货公司。公司章程中规定公司注册资本为1428万元，公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议，公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关申请变更登记。南京中央百货公司出资1145.256万元，占注册资本80.2%。原告朱云琛、葛贯皆、赵勤、赵顺林、郑兵、李玉华系连云港中央百货股东，出资额、出资比例分别为朱云琛14.89万元，占1.04%；葛贯皆2.71万元，占0.19%；赵勤2.71万元，占0.19%；赵顺林4.07万元，占0.29%；郑兵2.03万元，占0.14%；李玉华2.71万元，占0.19%。公司章程中还规定：股东有权参加股东会并按出资比例行使表决权，有参与修改章程的权利；股东会的职权中规定股东会由全体股东组成，为公司权力机构，其职权中包括对公司增加或者减少注册资本作出决议；修改公司章程。股东会的议事规则中规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；修改公司章程的决议须经三分之二以上表决权的股东通过。2010年9月13日，经南京中央百货公司提议，连云港中央百货公司向各位股东发放了召开临时股东会的书面通知，通知中告知于2010年9月28日上午9时30分，在解放中路56号连云港中央百货公司五楼小会议室召开临时股东会，会议议题为公司增资扩股相关事项。2010年9月28日，临时股东会召开，应到股东31人，实到26人，股东李友祥、朱云琛、张茂芝、刘鹏树、朱文好因故未出席会议。出席股东占公司表决权总数的96.44%。股东会采取记名投票表决。经代表公司表决总数的80.2%股东讨论通过，作出如下决议：1、同意公司增加注册资本，由原来注册资本1428万元人民币增加到9000万元人民币，新增加注册资本7572万元人民币。增加部分全部由南京中央百货公司认缴，出资方式为货币，于2010年10月22日缴付。2、根据以上决议通过公司新章程。3、其他到会股东因反对增资方案，放弃了认缴新增出资的权利，故未签字。南京中央百货公司在股东会决议上加盖印章。其他股东未在股东会决议上签名。2010年10月22日，连云港中央百货公司向工商部门备案新的公司章程。新公司章程中对股东出资比例进行调整，南京中央百货公司出资额为8717.256万元，占注册资本96.86%，原告朱云琛、葛贯皆、赵勤、赵顺林、郑兵、李玉华的出资额不变，但出资比例发生了变化，朱云琛由1.04%调整为0.17%；葛贯皆由0.19%调整为0.03%；赵勤由0.19%调整为0.03%；赵顺林由0.29%调整为0.05%；郑兵由0.14%调整为0.02%；李玉华由0.19%调整为0.03%。上述事实，由连云港中央百货公司公司章程二份、召开股东会通知、股东会签到表、股东会决议等证据材料以及双方当事人当庭陈述予以证实，本院依法予以确认。本院认为，原告朱云琛、葛贯皆、赵勤、赵顺林、郑兵、李玉华与被告南京中央百货公司均系被告连云港中央百货公司股东。股东行使股东权应当遵守公司法和公司章程的相关规定。根据连云港中央百货公司公司章程规定，对公司增加或者减少注册资本作出决议和修改公司章程是股东会的职权。股东会的议事规则中规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；修改公司章程的决议须经三分之二以上表决权的股东通过。连云港中央百货公司2010年9月28日召开的股东会，按规定时间提前通知了全体股东召开股东会的内容，参加会议的股东人数、代表的表决权比例均符合法律规定和公司章程规定。股东会形成的决议也由经代表公司表决总数的80.2%股东讨论通过。虽然个人股东因反对增资方案，未在股东会决议上签名，但拥有公司表决权总数80.2%的南京中央百货公司在股东会决议上加盖了印章，对股东会决议予以确认。连云港中央百货公司根据股东会决议更改公司章程的持股比例，并报工商管理部门登记备案。上述行为均符合公司章程规定。根据公司法规定，公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律规定、行政法规的无效。而连云港中央百货公司于2010年9月28日形成的股东会决议内容并无违反法律、行政法规的规定，不符合无效的条件。同时公司法还规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而本案争议的股东会决议，也是经过占公司表决权总数80.2%的股东表决通过。因此，原告要求确认连云港中央百货公司第三次股东会决议无效；请求确认2010年连云港市中央百货公司公司章程无效的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十七条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告朱云琛、葛贯皆、赵勤、赵顺林、郑兵、李玉华的诉讼请求。案件受理费80元（原告已预交），由六位原告负担如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：44×××94。审 判 长 张坤瑞代理审判员 周文贤人民陪审员 余新明二〇一三年七月三十日书 记 员 田 田 来源：