（2013）龙民一初字第1334号
裁判日期: 2013-07-26
公开日期: 2014-01-15
案件名称
王开镇与海口城金农贸市场有限公司与海口市龙华区城西镇城西农村经济合作联社增资扩股纠纷民事一审判决书
法院
海口市龙华区人民法院
所属地区
海口市
案件类型
民事案件
审理程序
民事一审
当事人
王开镇；海口城金农贸市场有限公司；海口市龙华区城西镇城西农村经济合作联社
案由
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》:第二十八条第一款
全文
海口市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2013）龙民一初字第1334号原告王开镇。委托代理人陈鹤升，海南大华园律师事务所律师。原告海口城金农贸市场有限公司。法定代表人王开镇，董事长。委托代理人陈鹤升，海南大华园律师事务所律师。被告海口市龙华区城西镇城西农村经济合作联社。法定代表人李崇森，主任。原告王开镇、海口城金农贸市场有限公司与被告海口市龙华区城西镇城西农村经济合作联社股东出资纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人陈鹤升到庭参加诉讼。被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告王开镇、海口城金农贸市场有限公司诉称，原告王开镇与被告是原告海口城金农贸市场有限公司股东，分别持有原告海口城金农贸市场有限公司65%、35%股份。为扩大生产，原、被告三方于2012年1月6日签订《增资扩股协议书》约定：原告王开镇一方以货币增资1911.7万元；被告以海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》项下的12409.6平方米土地使用权作价1029.38万元，共同对原告海口城金农贸市场有限公司增资。合同签订后，经对土地进行评估，因涉案土地属工业用地，其土地价值仅为744.576万元，与原增资扩股协议约定的土地价值存在较大差异，两原告要求被告按比例增加出资，但被告只坚持以土地出资，不同意增加其他方式出资，故双方发生纠纷，致使原告王开镇与被告双方均未按《增资扩股协议书》之约定实缴出资。为妥善解决此问题，两原告与被告三方再次协商，于2012年11月3日达成《增资扩股补充协议》，约定：原告王开镇、被告双方增资数额变更为原告王开镇以货币增资1382.784万元；被告以海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》项下的12409.6平方米土地使用权作价744.576万元，共同对原告海口城金农贸市场有限公司增资。增资后，原告王开镇与被告各持原告海口城金农贸市场有限公司股份不变；原告于本补充协议签订后一个月内将1382.784万元注入原告海口城金农贸市场有限公司账户；被告于本补充协议签订后一个月内将海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》项下的12409.6平方米国有土地使用权过户至原告海口城金农贸市场有限公司名下；原告王开镇与被告实缴出资后五日内（即原告王开镇货币注资，被告办理土地过户给原告海口城金农贸市场有限公司），三方共同到海口市工商局办理变更登记手续；还约定，补充协议与三方于2012年1月6日签订的《增资扩股协议》不相符的，以补充协议为准。补充协议签订后至今，被告仍然不履行合同将用于出资的土地使用权过户到原告海口城金农贸市场有限公司的名下，严重影响了原告海口城金农贸市场有限公司生产经营需要，并损害了原告王开镇的股东权利。根据《公司法》第二十八条之规定，鉴于被告没有依照《增资扩股补充协议》及《公司章程》的规定，将海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》项下的12409.6平方米国有土地使用权为原告海口城金农贸市场有限公司办理财产转移过户手续。为此，请求判令：1、被告履行三方于2012年11月3日签订的《增资扩股补充协议》，将海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》项下的12409.6平方米国有土地使用权过户给原告海口城金农贸市场有限公司；2、本案受理费由被告负担。被告海口市龙华区城西镇城西农村经济合作联社未作答辩。经审理查明，位于海口市城西乡仁里村、坡巷村12409.6平方米国有土地使用权登记在被告名下［国有土地使用权证号：海口市国用（2005）第003155号］。原告海口城金农贸市场有限公司是经海口市工商行政管理局核准登记注册成立的有限责任公司，其注册资本为50万元，其中：原告王开镇货币出资32.5万元，占出资比例的65%；被告货币出资17.5万元，占出资比例的35%。2012年1月6日，两原告与被告签订一《增资扩股协议》，约定：原告王开镇以货币增资1911.7万元，被告以海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》项下的12409.6平方米国有土地使用权作价1029.38万元增资；增资后原告海口城金农贸市场有限公司注册资本为2991.08万元；股权结构为原告王开镇出资1944.2万元，持股比例65%；被告出资1046.88万元，持股比例35%；原告王开镇的增资款于本协议签订之日起12个月内出资完毕；被告于本协议签订之日起3个月内将海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》项下的12409.6平方米国有土地使用权出资过户至原告海口城金农贸市场有限公司名下等等。上述《增资扩股协议》签订后，登记在被告名下的海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》项下的12409.6平方米国有土地使用权经评估，市场价值仅为744.576万元。2012年11月3日，两原告与被告再次签订一《增资扩股补充协议》，约定：原告王开镇以货币增资1382.784万元；被告以海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》项下的12409.6平方米国有土地使用权作价744.576万元，共同对原告海口城金农贸市场有限公司增资；增资后，原告王开镇与被告双方各持原告海口城金农贸市场有限公司股份不变（原告王开镇持股65%，被告持股35%）；原告王开镇于本补充协议签订后一个月内将1382.784万元注入原告海口城金农贸市场有限公司账户；被告于本补充协议签订后一个月内将海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》项下的12409.6平方米国有土地使用权过户至原告海口城金农贸市场有限公司名下；增资后，原告海口城金农贸市场有限公司的注册资本为2177.36万元，原告王开镇出资1415.284万元，持股比例65%；被告出资7620.76万元，持股比例35%；原告王开镇与被告实缴出资后五日内（即原告王开镇货币出资，被告办理土地过户给原告海口城金农贸市场有限公司），三方共同到海口市工商行政管理局办理变更登记手续；本补充协议与三方于2012年1月6日签订的《增资扩股协议》不相符的，以本补充协议为准等等。上述《增资扩股补充协议》签订后，原告王开镇依约先后向原告海口城金农贸市场有限公司增资1390万元。约定的期限届满后，被告未履行其将海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》项下的12409.6平方米国有土地使用权过户至原告海口城金农贸市场有限公司名下的义务。经多次催办未果后，两原告便诉诸本院。上述事实有《章程修正案》2份、《增资扩股协议》1份、海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》1本、《证明书》1张、海口市龙华区城西证人民政府《证明》1张、《土地估价报告备案表》1张、《股东会议决议》1份、《增资扩股补充协议》1份、《确认书》1份、《证明》1张、《照片》2张等证据及庭审笔录在卷为凭，足以认定。本院认为，两原告与被告签订的《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》是各方真实意思表示，所约定的内容未违反法律、行政法规强制性规定，故该《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》为有效合同，依法应受保护。上述《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》签订后，原告王开镇依约履行其出资义务，向原告海口城金农贸市场有限公司增资了1390万元。约定的履行期限届满后，被告未履行其出资义务，将海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》项下的12409.6平方米国有土地使用权过户至原告海口城金农贸市场有限公司名下，其行为已构成违约。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款的规定，两原告要求被告将上述12409.6平方米国有土地使用权过户至原告海口城金农贸市场有限公司名下的诉讼请求合理，依法应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第第二十八条第一款的规定，判决如下：限被告海口市龙华区城西镇城西农村经济合作联社于本判决生效之日起60日内，将海口市国用（2005）第003155号《国有土地使用证》项下位于海口市城西乡仁里村、坡巷村12409.6平方米国有土地使用权过户至原告海口城金农贸市场有限公司名下。本案受理费63880元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。审 判 长 王 戡审 判 员 赵春香人民陪审员 裴振山二〇一三年七月二十六日书 记 员 蒋琼慧 关注公众号“”