（2013）雁民初字第01537号
裁判日期: 2013-07-10
公开日期: 2015-08-28
案件名称
济南西郊铆焊厂有限公司与西安华兴电炉有限公司、西安云城置业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
西安市雁塔区人民法院
所属地区
西安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
济南西郊铆焊厂有限公司,西安华兴电炉有限公司,西安云城置业有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2013）雁民初字第01537号原告：济南西郊铆焊厂有限公司。住所地：济南市济兖路**号。法定代表人：历彦伟，该公司总经理。委托代理人：丁健，该公司法律顾问。被告：西安华兴电炉有限公司。住所地：西安市高新区沣惠南路**号水晶岛公寓第*幢*层*****室。法定代表人：蔡元华，该公司董事长。委托代理人：梁安，该公司清欠办主任。委托代理人：黄雯，该公司员工。被告：西安云城置业有限公司。住所地：西安市高新区科技三路**号通海大厦*座*层*号房。法定代表人：董晓萩，该公司董事长。委托代理人：王午生，陕西博硕律师事务所律师。委托代理人：王娟，陕西博硕律师事务所律师。原告济南西郊铆焊厂有限公司（下称西郊公司）与被告西安华兴电炉有限公司（下称华兴公司）、西安云城置业有限公司（下称云城公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人丁健，被告华兴公司委托代理人梁安、黄雯，被告云城公司委托代理人王午生、王娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告华兴公司系购销业务往来关系，双方于2001年1月至2007年11月签订了二十份《工矿产品供销合同》，合同总价款11442816.68元。合同签订后原告积极履行了合同义务，但被告华兴公司至今仅支付原告9929322.8元，尚欠1513493.88元未付，经原告多次催要未果。另经西安市雁塔区人民法院、陕西省高级人民法院、南京市六合区人民法院、南京市中级人民法院等法院查明，被告华兴公司为逃避债务与被告云城公司恶意串通、将其财产转移到云城公司，其财产转移行为应属无效，上述法院在办理案件过程中，已将被告云城公司列为被执行人，且上述案件已审理终结，云城公司已因此承担连带责任。故原告诉至法院请求依法判令：1、被告向原告支付合同欠款1513493.88元；2、被告向原告赔偿利息损失278924.31元；3、二被告对合同欠款承担连带责任；4、本案诉讼费用由二被告承担。被告华兴公司辩称，认可原告起诉的货款1513493.88元，但对于原告主张二被告恶意串通损害原告利益不认可。华兴公司同意向原告还款，但目前比较困难，正在积极收账。被告云城公司辩称，一、原告与被告华兴公司的买卖合同纠纷与云城公司无关。云城公司没有参与双方买卖合同的签订及履行，原告亦从未与云城公司有过任何联系，云城公司对此完全不知情。二、诉状中涉及云城公司的部分与事实严重不符。法院生效法律文书没有一份确认云城公司应连带承担华兴公司的债务。华兴公司为西安益而高科技股份有限公司向工行纺织城支行贷款提供担保，贷款逾期没有偿还，省高院在执行中查封了担保人华兴公司的土地和房产。华兴公司拟将其土地和房屋作为对云城公司的增资变更登记至云城公司名下，经评估机构评估后，向省高院提出书面申请，该执行案申请人工行纺织城支行表示同意，省高院审查后裁定同意，又经市国土局、房管局分别审查，该土地和房屋已于2009年完成变更登记，上述不动产增资行为合法有效。综上，请求法院驳回原告要求云城公司承担连带责任的诉讼请求。原告为证明自己的主张，提交下列证据：一、原告与被告签订的20份合同，证明原被告签订的合同依法有效及合同价款为11502816.68元，被告华兴公司应支付上述货款。二、原告与华兴公司的三份对账单，证明华兴公司尚欠原告货款1513493.88元。三、二被告的工商登记档案，证明华兴公司违反法律对外投资，二被告存在混同。四、通海公司工商登记档案及华兴公司在2008年5月29日和2008年10月30日的股东会决议，证明华兴公司及其法定代表人与朱蓓蓓恶意串通，成立通海公司的目的就是为了转移资产，逃避债务。五、陕西省高级人民法院依职权向工商银行铁路局支行调取的通海公司成立时验资账户的证据材料、（2012）陕民二终字第25号案件的庭审笔录、通海公司工商登记档案中陕西鼎盛会计师事务所出具的陕鼎会验字（2008）667号《验资报告》，证明华兴公司与朱蓓蓓恶意串通编造虚假账户并虚假出资的行为已构成刑事犯罪，成立以“通海”为名的空壳公司，进行资产转移，其行为应属无效。六、南京市六合区人民法院（2008）六执字第2061号、（2010）六执字第310号、（2010）六执字监字第5号民事及通海公司工商档案，证明南京市六合区人民法院审理确认华兴公司及其法人与朱蓓蓓逃避债务，转移资产，华兴公司转移财产的行为应属无效。七、陕西省高级人民法院（2006）陕执一公字第139-1号、（2006）陕执一公字第139-18号民事裁定书；内蒙古乌海市中级人民法院（2005）乌中民二初字第14号《民事裁定书》、（2008）乌中法执字第65号《协助执行通知书》；内蒙古乌海市乌达区人民法院（2008）乌法民二初字第14号《民事裁定书》、（2008）乌法民二初字14号《协助执行通知书》；2008年11月6日、2009年2月26日华兴公司、通海公司出具的承诺，证明华兴公司在资产被查封的状态下，出具承诺以重组名义欺骗法院，将华兴公司所有的土地及房产移转至通海公司名下的行为系违法行为，通海公司依法对华兴公司的债务承担连带责任。八、2012年3月22日、2012年3月28日，陕西省高级人民法院所制作的海门市油威力液压工业有限责任公司与西安通海电炉工程有限公司、西安华兴电炉有限公司的两份质证笔录及存款查询单。证明华兴公司及其法定代表人蔡元华与朱蓓蓓恶意串通，编造虚假账户并虚假出资的行为已构成刑事犯罪，成立以“通海”为名的空壳公司，进行资产转移，其目的是为了逃避债务，拒不履行合同义务，华兴公司与朱蓓蓓、郑国成相互串通。九、2012年7月10日海门市油威液压工业有限责任公司、西安华兴电炉有限公司、西安巨力电炉设备有限公司、陈东升四方签订的协议书一份。证明为了确保陕西省高级人民法院第二审判决维持（2011）西民三初字第00005号民事判决书，华兴公司、通海公司委托代理人应全力配合。经庭审质证，被告华兴公司表示，其对原告所举前七组证据真实性均无异议，对证明目的也无异议；对第八组、第九组证据的真实性无异议，对证明目的不予认可。被告云城公司表示：对证一、证二、证四的真实性、证明目的均不认可；证三、证八、证九的真实性无异议，证明目的不认可；证五的真实性予以认可；证六、真实性无异议，但与其公司无关；证七的真实性和证明目的均无异议。被告云城公司为抗辩原告的主张，提交下列证据：一、陕西省高级人民法院（2006）陕执一公字第139-18号民事裁定书、通海公司工商登记信息，证明华兴公司将其土地和房屋所有权通过实物增资的方式变更至通海公司后，华兴公司的资产以土地房屋的形式变更为持有通海公司的股权形式，符合法律规定并得到省高院以裁定书的形式认可。二、2011年7月28日南京市六合区人民法院函、江苏省南京市中级人民法院（2011）宁执复字第24号民事裁定书，证明法院最终没有确认通海公司对华兴公司的债务承担连带责任。三、陕西省西安市中级人民法院（2011）西民三初字第00005号民事判决书、陕西省高级人民法院（2012）陕民二终字第00025号民事裁定书，证明法院判决通海公司不承担连带责任。四、西安市雁塔区人民法院（2013）雁民执异字第00006号执行裁定书，证明通海公司没有被追加为被执行人，不应对华兴公司的债务承担连带责任。经庭审质证，原告表示：证一、形式上无异议，针对特定诉讼主体之间的权利义务制定，没有涉及本案原告；证二、形式上无异议，证明目的不认可；证三、形式上无异议，证明目的不认可，民事判决书是针对特定诉讼主体之间的权利义务作出的；证四、形式上无异议，证明目的不认可，当时是在双方达成和解的情况下请求撤销的。被告华兴公司表示对真实性和证明目的均予以认可。经审理查明，2001年11月至2007年11月期间，原告西郊公司与被告华兴公司分别签订20份购销合同，约定由原告向被告华兴公司供应工矿产品，合同总价款11442816.68元，双方对产品名称、供货时间及数量、质量要求、交货地点和方式、结算方式及期限、违约责任等进行了明确约定。合同签订后，原告按约履行了供货义务。2012年12月10日，原告西郊公司与被告华兴公司对账并出具对账单，确认收到货款合计9929322.8元，欠款数额为1513493.88元。另查明，2008年11月11日，华兴公司与自然人朱蓓蓓分别出资150万元和1350万元，成立了通海公司。2008年12月11日，朱蓓蓓将其拥有的1350万元的出资转让给华兴公司，通海公司成为法人独资企业。2009年6月18日，华兴公司以其所有的位于西安市高新区科技三路57号的房地产以2812.24万元的价格进行实物增资，使通海公司注册资本增至4312.24万元。2009年6月24日，华兴公司将其所有出资转让给朱蓓蓓，通海公司成为自然人独资企业。2010年7月10日，朱蓓蓓将其拥有的全部股份转让给郑国成。2013年1月10日，通海公司更名为云城公司。3月29日，云南安盛创享旅游产业投资合伙企业出资4239.24万元，使通海公司注册资本增至8312.24万元。上述事实，有合同、华兴公司与西郊公司对账单、工商档案、法律文书及庭审笔录等在卷佐证，并经当庭核对无误，足以认定。本院认为，原告与被告华兴公司之间签订的买卖合同，是双方真实意思表示，内容也不违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效，具有法律约束力。双方应当按合同履行各自的权利义务，否则要承担相应的违约责任。原告已按约履行了供货义务，被告华兴公司理应支付原告货款。原告主张被告华兴公司支付欠款1513493.88元及利息的诉讼请求，有明确的事实和法律依据，本院依法予以支持。被告华兴公司与云城公司系两个独立法人主体，原告主张被告云城公司承担连带责任依据不足，本院依法不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告西安华兴电炉有限公司应当于本判决生效之日起十日内向原告济南西郊铆焊厂有限公司支付货款1513493.88元及利息（以1513493.88元为基数，按照同期银行贷款利率，自2012年12月11日起计算至本判决确定给付之日止）。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告其余诉讼请求。本案案件受理费23905元，由被告西安华兴电炉有限公司负担。因原告已预交，被告华兴公司于支付上述款项时，一并向原告支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长 王娜娜代理审判员 刘霁月代理审判员 李 鑫二〇一三年七月十日书 记 员 李 斌打印：扈艳红校对：李斌2013年月日送达 关注公众号“”