（2013）临罗商初字第598号
裁判日期: 2013-07-10
公开日期: 2014-11-14
案件名称
临沂市北斗商贸有限公司与中艺建筑装饰有限公司、中艺建筑装饰有限公司临沂分公司等买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
临沂市罗庄区人民法院
所属地区
临沂市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
临沂市北斗商贸有限公司,中艺建筑装饰有限公司,中艺建筑装饰有限公司临沂分公司,王粤凝
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条，第一百二十一条，第一百五十九条
全文
山东省临沂市罗庄区人民法院民 事 判 决 书（2013）临罗商初字第598号原告临沂市北斗商贸有限公司，住所地临沂市兰山区鲁南建材市场728号。法定代表人赵建伟，经理。委托代理人王加珂。被告中艺建筑装饰有限公司，住所地北京市朝阳区门外吉祥里103号中国工艺大厦十层1014。法定代表人于泽旗，经理。被告中艺建筑装饰有限公司临沂分公司，住所地临沂市蒙阴县垛庄镇南垛庄村。法定代表人徐振兴，经理。二被告的委托代理人孟辉，山东铭信律师事务所律师。被告王粤凝。原告临沂市北斗商贸有限公司与被告中艺建筑装饰有限公司、中艺建筑装饰有限公司临沂分公司、王粤凝买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告临沂市北斗商贸有限公司的委托代理人王加珂、被告中艺建筑装饰有限公司及被告中艺建筑装饰有限公司临沂分公司的委托代理人孟辉、被告王粤凝均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告临沂市北斗商贸有限公司诉称，2012年5月16日，原告与被告中艺建筑装饰有限公司临沂分公司签订工矿产品购销合同一份，约定由原告向被告供应“冠珠”牌地板砖，合同同时约定了价款、数量及付款方式等。合同签订后，原告及时履行了供货义务，但被告仅支付部分货款，余款经原告多次催要，被告均未支付，为此诉至法院，请求法院判令被告支付价款996866.37元及利息。被告中艺建筑装饰有限公司辩称，原告与被告中艺建筑装饰有限公司临沂分公司签订的地板砖买卖合同中没有被告的公章，依据合同相对性，被告中艺建筑装饰有限公司不应承担还款责任。被告中艺建筑装饰有限公司临沂分公司是依法成立的分公司，具备民事主体资格，应当独立承担民事责任。被告中艺建筑装饰有限公司临沂分公司辩称，原告与被告所签订的地板砖买卖合同明确约定产品花色、规格型号、品牌均由临沂市妇幼保健院指定，后因临沂市妇幼保健院更改设计图纸、致使被告实际使用的地板砖数量由原定的10000平方米减少到6200平方米，依据情势变更原则，请求法院将原、被告所签订合同中地板砖数量由10000平方米变更为6200平方米。此外，原、被告所签订的合同第九条明确规定结算方式及期限：合同签订后，买方预付30%货款，货到工地后，买方付至货款总额的70%，产品铺贴完毕后60天内结清全部货款（与妇幼保健院拨款程度相同），但现在被告仅铺贴6200平方米的地板砖，临沂市妇幼保健院也仅支付部分地板砖款，因此，被告仅有义务支付6200平方米地板砖款。被告王粤凝辩称，被告是中艺建筑装饰有限公司临沂分公司员工，被告在原、被告所签订的地板砖买卖合同中签名，是履行的职务行为，不应承担还款责任，请求法院驳回原告对被告的诉讼请求。经审理查明，被告中艺建筑装饰有限公司（以下简称中艺公司）承揽了临沂市妇幼保健院办公大楼的施工工程，原告临沂市北斗商贸有限公司（以下简称北斗公司）通过投标，成为临沂市妇幼保健院地板砖指定供应商。2012年5月16日，原告与被告中艺公司在临沂的负责人王粤凝签订工矿产品购销合同一份，约定：由原告北斗公司向被告中艺公司供应型号为“GF-H69705”的“冠珠”牌地板砖10000平方米，每平方米地板砖122.4元，价款共计1224000元（产品花色、规格型号、品牌均由临沂市妇幼保健院指定）；原告负责送货到工地，运费、卸车费、检测费由原告负担；合同签订后，被告预付30%货款，货到工地后，被告付至货款总额的70%，产品铺贴完毕后60天内结清全部货款（与妇幼保健院拨款程度相同），被告王粤凝在合同尾部签字确认，并加盖中艺公司项目部印章，但该印章注明：此章仅限于对外联络，签订合同无效。后原、被告经协商，原告北斗公司与被告中艺建筑装饰有限公司临沂分公司（以下简称中艺临沂分公司）补签工矿产品购销合同一份，合同签订时间仍为2012年5月16日，合同内容与第一份合同完全一致，原、被告均在合同尾部盖章予以确认。原、被告签订合同之前，原告先行向临沂市妇幼保健院建筑工地供应规格为600mm＊900mm地板砖15箱，每箱四块，共计32.4平方米，被告予以接收。合同签订后，原告分别于2012年7月1日、7月3日、7月15日向被告供应规格为600mm＊900mm地板砖4512箱，共计9745.92平方米。原告共计向被告发送地板砖9778.32平方米，被告予以认可。原告履行完供货义务后，向被告多次索要货款，被告均未支付，2013年4月9日，原告北斗公司向被告中艺公司发送催款函一份，2013年4月12日，被告中艺公司回复该催款函，称：因临沂市妇幼保健院变更建设图纸，导致地板砖使用数量大幅减少，并导致工程款支付滞后，被告中艺公司承诺7日内支付原告第一笔材料款，在之后临沂市妇幼保健院拨付的两笔工程款中，按照合同约定支付相应的材料款。该回复函尾部落款为被告中艺公司，但加盖中艺公司临沂分公司印章。2013年4月24日，被告王粤凝通过现金支付方式支付给原告货款20万元，原告开具付款人为中艺公司的收据一份。后原、被告就余款支付问题协商未果，为此成诉。庭审中，被告中艺临沂分公司辩称，合同系由其与原告签订，应由其承担还款责任，原告对此予以否认，称应由中艺公司承担还款责任。另查明，中艺临沂分公司设立日期为2012年3月30日，企业类型为分公司，经营范围是为隶属企业开展业务服务。还查明，临沂市妇幼保健院将工程款拨付给被告中艺公司。上述事实，主要根据原、被告陈述、举证及庭审调查所认定，均收录在卷。本院认为，分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构，分公司不具有企业法人资格，对外不能以自己的名义享受权利，承担义务，其权利义务应由总公司承担。被告中艺临沂分公司作为被告中艺公司依法设立的分支机构，其与原告签订的工矿产品购销合同所产生的权利义务应由被告中艺公司承担。被告王粤凝以中艺公司临沂负责人的身份与原告签订合同，系履行职务行为，其所产生的权利义务亦应由被告中艺公司承担。原告北斗公司与被告中艺临沂分公司所签订的《工矿产品购销合同》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对当事人各方具有法律约束力。原告依约向被告中艺公司供应地板砖共计9778.32平方米，被告予以接收，依据合同约定，该9778.32平方米地板砖价款共计1196866.37元，扣除被告已支付价款200000元，原告要求被告中艺公司支付余款996866.37元，理由正当、合法，本院依法予以支持。对被告中艺临沂分公司主张，因临沂市妇幼保健院更改设计图纸，导致被告实际使用地板砖数量大幅减少，因此应更改原、被告合同约定的地板砖数量的要求，因该案系原、被告之间的买卖合同纠纷，买卖合同中仅约定产品花色、规格型号、品牌由临沂市妇幼保健院指定，地板砖数量系合同双方当事人约定，对被告的该主张，本院依法不予支持。对被告辩称，因临沂市妇幼保健院未支付全部地板砖款，故被告不应支付原告全部货款的主张，因原告与被告中艺临沂分公司签订的买卖合同中已明确约定了价款支付时间，故对被告的该抗辩理由，本院依法不予支持。对于利息，被告中艺公司应自原告起诉之日即2013年5月24日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率予以支付。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百二十一条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告中艺建筑装饰有限公司于本判决生效后十日内支付原告临沂市北斗商贸有限公司价款人民币996866.37元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2013年5月24日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。二、驳回原告临沂市北斗商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13770元、保全费5000元，均由被告中艺建筑装饰有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院，并应缴纳上诉案件受理费13770元，若在上诉期满后七日内未缴纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 高兆利审 判 员 赵泽浩人民陪审员 吕全军二〇一三年七月十日书 记 员 潘士昌 关注微信公众号“”