（2013）杭建商初字第138号
裁判日期: 2013-06-24
公开日期: 2014-12-05
案件名称
戴萍与汪裕股权转让纠纷一审民事判决书
法院
建德市人民法院
所属地区
建德市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
戴萍,汪裕
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
浙江省建德市人民法院民 事 判 决 书（2013）杭建商初字第138号原告戴萍。委托代理人（特别授权）漏惠亘，男，1956年5月26日出生，汉族，系戴萍丈夫。委托代理人（特别授权）翁建红，浙江贤哲律师事务所律师。被告汪裕。委托代理人（特别授权）翁洪，浙江浩瑞律师事务所律师。原告戴萍与被告汪裕股权转让纠纷一案，原告于2013年1月22日向本院起诉，本院当日受理后，依法适用简易程序，于2013年3月21日、6月14日二次公开开庭进行了审理。原告戴萍的委托代理人漏惠亘、翁建红，被告的委托代理人翁洪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告戴萍诉称，2006年1月6日，原、被告及郑静华共同出资设立建德市金太阳假日宾馆有限公司，注册资金100万元，其中原告出资30万元，持股30%，被告出资65万元，持股65%，郑静华出资5万元，持股5%；实收资本为466万元，于2006年1-9月份缴存公司银行帐户，其中原告90万元，被告286万元，郑静华90万元。2008年4月，被告提议增资，原告因不同意而退股并进行了结算。同年4月12日，原告之夫漏惠亘以原告的名义在股权转让协议上签字，但股权受让方未确定。嗣后，郑静华在该股权转让协议上签字。被告承诺，原告持有的公司30%股权以30万元转让，股权转让款由被告支付原告。现诉讼请判令：被告支付原告股权转让款30万元；本案诉讼费用由被告负担。被告汪裕辩称，被告汪裕不是股权转让的受让方，也未作出股权转让款由其支付的承诺，故请求驳回原告的诉讼请求。原、被告双方举证、质证及本院分析认证情况如下：1、原告提供股权转让协议一份，证明原告将其持有的建德市金太阳假日宾馆有限公司股权转让给郑静华的事实。被告质证时对真实性无异议，对关联性有异议，认为股权转让协议系原告与郑静华签订；同时还认为，股权转让协议签订的时间为2008年，且约定转让价款一次性支付，因此，本案所涉债权已超过诉讼时效。2、2008年4月15日、2008年5月17日建德市金太阳假日宾馆有限公司出具的承诺书、分期还款计划和2008年4月17日该公司向漏惠亘出具的编号为06623651、06623652、06623653浙江省统一收款收据各一份，证明股权转让款由被告承担的事实。被告质证时对上述证据材料本身的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为承诺书、分期还款计划均不是被告出具，汪裕是以建德市金太阳假日宾馆有限公司法定代表人的名义签字的。3、原告提供建德市金太阳假日宾馆有限公司管理人向漏惠亘出具的债权审查表一份，证明建德市金太阳假日宾馆有限公司破产重整过程中，管理人对30万元股权转让款未确认为破产债权的事实。被告质证时对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为股权转让款30万虽未经管理人确认，但未确认的原因不清楚，即使未予确认也不能推导出股权转让款应当由被告承担的事实。5、原告提供（2012）年杭建商初字第118号、（2013）浙杭商终字第392号民事判决书各一份，证明被告在其与郑静华民间借贷纠纷一案审理过程中，认可股权转让款由其承担的事实。被告质证时对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为（2013）浙杭商终字第392号民事判决书中，二审法院认为戴萍与建德市金太阳假日宾馆有限公司、汪裕之间结算的款项是否包含了30万元股权转让款，并不影响汪裕与郑静华之间的借贷关系的生效，因此，原告提供的该组证据材料并不能证明股权转让款由谁支付。对原告提供的五组证据材料，本院分析认为与本案均有关联，故予以确认。结合本案的有效证据材料和当事人陈述，本院对下列事实予以认定：一、建德市金太阳假日宾馆有限公司设立于2006年1月6日，由原告戴萍、被告汪裕和案外人郑静华共同投资设立，注册资金100万元，由戴萍投资30万元，持股30%、被告汪裕出资65万元，持股65%、郑静华出资5万元，持股5%。原告戴萍除向建德市金太阳假日宾馆有限公司出资外，还向该公司出借资金。2008年4月，汪裕提议增资，因戴萍不同意增资而提出退股并进行了结算。2008年4月12日，漏惠亘（系原告戴萍丈夫）以戴萍名义在股权转让协议上签字，但此时股权受让方未确定。嗣后，郑静华在该份股权转让协议中的受让方签字，受让了戴萍持有的建德市金太阳假日宾馆有限公司的股权，并办理了工商变更登记手续。二、2008年4月15日，建德市金太阳假日宾馆有限公司向原告戴萍出具了一份承诺书，承诺由其支付原告股权转让款30万元并给予一定的经济利益回报。2008年5月17日，建德市金太阳假日宾馆有限公司向漏惠亘出具了一份分期还款计划，承诺包括本案所涉的30万元股权转让款在内的款项由公司以分期付款的方式予以归还。三、建德市金太阳假日宾馆有限公司破产重整后，戴萍向管理人申报债权2456655元，其中包括本案所涉的30万元股权转让款。管理人在审核债权过程中确认了戴萍享有的破产债权为900697.93元，对其余的1555957.07元以依据不足未予确认，其中包括了本案所涉的30万元股权转让款。本院认为，原告与郑静华签订的股权转让协议，虽然原告签字时股权受让方未确定，但嗣后郑静华在股权转让协议上签字并实际受让了该股权，且股权转让协议的内容未违反法律、法规强制性规定，故应当确认合法有效，对各方均具约束力。本案原、被告双方的争议焦点为被告汪裕是否对股权转让款做出由其支付的承诺。据原告提供的承诺书和分期还款计划的内容看，做出还款承诺的主体为建德市金太阳假日宾馆有限公司，而非被告汪裕个人。建德市金太阳假日宾馆有限公司破产重整后，管理人对原建德市金太阳假日宾馆有限公司做出的还款承诺未予认可，因此，原告要求被告汪裕承担股权转让款的请求，缺乏事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告戴萍的诉讼请求。本案案件受理费人民币5800元，减半收取计2900元，由原告戴萍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币5800元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），帐号12×××68，开户行（工商银行湖滨分行）】。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。审判员 莫雁婷二〇一三年六月二十四日书记员 蓝仙明 关注微信公众号“”