（2013）杨民初字第00095号
裁判日期: 2013-05-09
公开日期: 2014-10-28
案件名称
黄某某与师某某股权转让纠纷一审民事判决书
法院
咸阳市杨陵区人民法院
所属地区
咸阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
黄某某,师某某
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
陕西省咸阳市杨陵区人民法院民 事 判 决 书（2013）杨民初字第00095号原告（反诉被告）黄某某，男，汉族。被告（反诉原告）师某某，男，汉族。原告（反诉被告）黄某某与被告（反诉原告）师某某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄���某、被告师某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄某某诉称，2009年12月25日，黄某某、师某某、李某某共同出资注册成立杨凌某某有限责任公司。注册认缴资金为人民币1500万元，实缴为人民币1100万元。李某某于2010年12月将其股权全部进行了内部转让后，黄某某取得公司75%的股权，师某某所占股份为25%。2011年9月16日，原告黄某某、被告师某某经过协商达成股权转让协议，即原告以900万元的价格收购被告在公司的所有股权。协议签订当日，原告即依约向被告支付了900万元的转让款。但被告收到款后，至今未能积极协助到工商部门进行股东变更登记，致使股东变更登记无法顺利进行。综上所述，被告的行为有失诚信原则，原告为尽快使自己受让的股权得到确认并由工商部门进行公示，依法提出起诉，请求1、依法确认原、被告之间的股权转让协议已生效；2��判令被告协助到工商部门进行股东变更登记手续；3、本案诉讼费及其他相关费用由被告承担。被告师某某辩称，被告是在被欺骗的情况下签订的股权转让协议，该协议显失公平，被告有30%的股份。另外被告签协议时曾要求对公司营利进行结算，对拆借款项利息结算，原告说让被告签完协议再算。当时成立公司时约好将四川某某公司转为杨凌某某公司，但原告未履行该协议。原告虽然出资1100万元，占49%的股份，但其并未实际出资，还拆借了被告几百万元，另外在经营糖酒会期间，所有投资均由杨凌某某公司出资，货款却全被汇到四川某某公司。被告提出反诉，请求法院驳回原告诉求。反诉原告（被告）师某某反诉称，师某某、黄某某及案外人李某某三人共同成立杨凌某某有限责任公司，李某某先与黄某某签订股权转让合同，后黄某某又要求与师某某签订股权转让合同，师某某提出公司应将黄某某向师某某借款410万元一年的利息及黄某某的四川某某公司履行杨凌某某公司销售合同的利润按照30%股份分配给师某某，等结算清楚后，再谈股权转让事宜。黄某某提出先签协议，这两个账下来再算，在黄某某的一再哄骗下，师某某在这一显失公平的股权转让协议上签字了，但之后师某某多次与黄某某商量提出原来所说的这两个问题，要求黄某某将师某某借款的利息及四川某某公司履行杨凌某某公司销售合同的利润按照股份给师某某，黄某某置之不理，无奈，师某某不为其办理股权转移手续。反诉原告师某某提出反诉，请求依法变更双方所签股权转让协议，判令反诉被告黄某某向反诉原告师某某再支付股权转让款180万元及借款利息98.4万元，反诉原告收到278.4万元后办理股权变更登记；反诉原告承担本案诉讼费用。反诉被告（原告）黄某某辩称，反诉请求1是对原协议的变更，已过诉讼时效。反诉请求与本诉无关，反诉事实及理由与实际不符，故对被告的反诉请求不予认可。根据原告陈述及被告答辩，总结本案争议焦点：1、原、被告所签股权转让协议的效力；2、该协议是否有欺诈或显失公平的情形，是否应予撤销或变更。3、反诉原告要求反诉被告支付股权转让款180万元及借款利息98.4万元是否成立。庭审中，原告黄某某就本诉提供如下证据：1、公司营业执照、组织机构代码证，公司部分工商档案资料，证明杨凌某某有限责任公司是依法成立且合法存续的有限责任公司；原、被告双方作为该公司股东可以相互转让其全部或部分股权，其转让行为受法律保护。2、股权转让协议，股权转让补充协议一，股权转让补充协议二及银行转账凭证，证明原、被告双方签订的股权转让协议是在平等自愿的��础上签订的，应受法律保护，原告向被告全额支付了转让款，该合同已履行，被告应履行合同附随义务，协助原告办理股权变更登记手续。3、验资事项说明、股权承诺书、公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议、公司变更登记附表，证明师某某的股权份额为25%。被告师某某质证认为，对证据1真实性无异议，对档案中的股份数额有异议。对证据2真实性无异议，认为协议是在欺诈和显失公平的情形下签订的。对证据3的真实性无异议，证明目的不认可。被告师某某在本诉中申请证人徐丹出庭作证，证明其是在欺诈情形下签订的股权转让协议。经质证，原告认为证人是师某某的朋友，对证据效力有异议，证人所说事实与本案无关，师某某在说完三个问题后还是签了协议，不存在欺诈。被告对证人证言予以认可。反诉原告师某某就反诉提供了如下证据：1、���作协议1份、杨凌某某有限责任公司与各客户签订的经销合同6份，客户订单6份，四月收款需发货明细1份，合同一组共32份，申请书1份，营销中心急需支付费用单1份；2、证人何红斌出庭作证；证明以杨凌某某有限责任公司签订经销合同，但销售货款利润均由黄某某所控制的四川某某公司享有，这部分利润应属于杨凌某某有限公司，在股权转让时没有计算这一部分，显失公平。以杨凌某某有限责任公司名义销售金额为1500万元，酒类通常利润率40%，按师某某30%股份计算，应给师某某180万元。签订股权转协议时，师某某要求将黄某某借款利息及销售酒的利润一并算入股权转让款内，黄某某提出让师某某先签随后就算，诱骗师某某签订显失公平的股权转让协议。3、杨凌某某有限责任公司筹建费用汇总，证明黄某某曾向师某某借款410万元，借款利息在黄某某与师某某签订股权转让合同时未计算，按民间借贷银行同期贷款利率4倍计算，应给师某某98.4万元。反诉被告黄某某质证认为，证据1与本案反诉无关联性，除合作协议外，其他证据的真实性不认可，并不能证明黄某某有欺诈或协议显失公平的情形。证据2，证人因挪用公款被开除，与黄某某有矛盾，对证人证言不认可。证据3的真实性认可，证明目的不认可。反诉被告黄某某就反诉未提供证据。对原告黄某某提供的证据1、2、3，真实、关联，本院均予以认定。被告师某某提供的徐丹证人证言，无其他证据相印证，不能证明被告的证明目的，本院不予认定。反诉原告师某某针对反诉提供的证据1中的合作协议本院予以认定；其余证据均系复印件，故不予认定。证据2，何红斌证人证言，无其他证据相印证，本院不予认定。对证据3本院予以认定。根据原、被告举证，质证及本院认证情况，结合庭审笔录，本院确定如下案件事实：杨凌某某有限责任公司成立于2009年12月25日，原股东为黄某某、师某某、李某某，公司法定代表人为黄某某，注册资本为1500万元，实收资本为1100万元。其中，黄某某实际出资539万元，出资比例为49%，李某某实际出资286万元，出资比例为26%，师某某实际出资275万元，出资比例为25%。2010年12月，李某某将其拥有的26%的股权转让给黄某某，黄某某取得公司75%的股权，并在杨凌示范区工商局办理了股东变更登记。2011年9月16日，黄某某与师某某签订股权转让协议及补充协议，协议第一条约定：甲（黄某某）乙（师某某）双方协商同意乙方退出公司，乙方同意退出其占公司25%的股权并由甲方以人民币900万元收购，直接转入甲方名下。第二条约定：双方对公司财务核算现已完成，从公司成立至本合同签订之日止，公司对外经营的非公司法人委托或签订的合同公司不承担任何责任，由合同签订人自行承担全部责任，并承担由此造成的一切法律后果。第三条约定：甲乙双方自本合同签订之日起，乙方在公司的原享有权利和应承担的义务，随股权转让而转由甲方享有与承担。协议签订当日，黄某某向师某某支付了900万元的转让款，另支付师某某50万元。后黄某某以师某某不协助到工商部门办理股东变更登记手续为由，向本院提出起诉。师某某遂提出反诉，要求黄某某再支付其股权转让款180万元及借款利息98.4万元。本院认为，依法成立的合同受法律保护。杨凌某某有限责任公司系依法成立的有限责任公司，原、被告作为该公司股东，可以相互转让其全部或部分股权。双方于2011年9月16日签订的股权转让协议对转让的价格、转让的份额及转让后的权利义务作出明确约定，其内容未违反法律法规的强制性���定，应认定为有效协议。该协议生效后，双方均应按照约定全面履行自己的义务，原告按协议约定向被告支付了全部价款，被告亦领取了给付价款，该协议已履行，但根据诚实信用原则和合同性质，被告应向原告履行协助这一随附义务，即协助原告到工商行政管理部门办理股权变更手续，被告未予协助，致使无法办理股权变更手续，应属违约。故原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告提出反诉要求变更该转让协议，请求判令原告再支付股权转让款180万元及借款利息98.4万元后办理股权变更登记，其提供的证据不能证明双方在签订股权转让协议时存在欺诈及显失公平的情形，且协议中约定双方对公司财务核算已完成，被告请求原告再支付股权转让款180万元，无相关证据，故被告的此项反诉请求本院不予支持。被告反诉要求原告支付借款利息98.4万元，与本案不属于同一法律关系，本案中不予合并处理，被告可另案起诉。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第二款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、原告黄某某与被告师某某于2011年9月16日签订的股权转让协议已生效。被告师某某于本判决生效后十日内协助原告到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。二、驳回反诉原告（被告）师某某的反诉请求。本诉案件受理费500元（原告已预交），由被告师某某承担。反诉案件受理费14536元（被告已预交），由被告师某某承担10500元，其余4036元予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。审 判 长 贾青素代理审判员 张艳萍代理审判员 曹亚琦二〇一三年五月九日书 记 员 武 鑫附：法律条文《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第六十条第二款当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请���所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 来源：