（2013）成民终字第2596号
裁判日期: 2013-05-08
公开日期: 2014-02-14
案件名称
成都文禧时代酒店有限公司与肖某某股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
四川省成都市中级人民法院
所属地区
四川省成都市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
成都文禧时代酒店有限公司,肖雄
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）成民终字第2596号上诉人（原审被告）成都文禧时代酒店有限公司。住所地：成都市锦江区总府街**号。法定代表人陈大毅，经理。委托代理人廖先军，四川信与和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）肖雄。委托代理人何华明，四川尺度律师事务所律师。上诉人成都文禧时代酒店有限公司（以下简称文禧公司）因与被上诉人肖雄股东知情权纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2013）锦江民初字第364号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年4月15日立案受理后，依法组成合议庭于2013年5月2日公开开庭进行了审理。上诉人文禧公司委托代理人廖先军，被上诉人肖雄的委托代理人何华明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2010年9月29日，叶顶恒与肖雄签订《股份转让协议》，约定：叶顶恒自愿将其持有的占文禧公司注册资本24.4%计122000元（其中实缴注册资金122000元，认缴注册资金122000元）中的50000元股份，全部转让给肖雄，此出资未作任何抵押、质押，肖雄自愿购买此出资，并按照《公司法》、公司章程的规定承担相应的法律责任等。同日，文禧公司通过《股东会会议决议》，内容为：同意叶顶恒将其持有的文禧公司122000元（实缴注册资金122000元，认缴注册资金122000元）中的50000元转让给新股东肖雄；转让后，股东肖雄所持公司股份比例为认缴出资额50000元、出资比例10%，实缴出资额50000元、出资比例10%；同意修改公司章程，并通过新章程共计十一章四十七条。同日，文禧公司修改《公司章程》，其中第八条规定，股东肖雄认缴出资额50000元、出资比例10%，实缴出资额50000元、出资比例10%。以上《股东会会议决议》及《公司章程》经成都市工商行政管理局登记备案。2012年6月13日，肖雄委托四川尺度律师事务所律师何华明向文禧公司发送（2012）川尺律函字第062号《关于要求行使股东权利的律师函》，内容为：根据肖雄的意见及法律相关规定，请文禧公司提供自2010年9月29日至今所有的股东会会议记录、决议和财务会计报告的复印件（加盖公司鲜章后）供肖雄查阅；因肖雄欲转让其持有的公司10%的股份，为了解该股权的详细价值，请文禧公司在收到本律师函后15日内提供公司的会计账簿供肖雄查阅。随后，何华明以邮寄方式向文禧公司发出上述《律师函》。2012年6月18日，四川信与和律师事务所律师廖先军接受陈大毅等文禧公司股东的委托，就肖雄于2012年6月13日委托四川尺度律师事务所向文禧公司致（2012）川尺律函字第062号《关于要求行使股东权利的律师函》等相关事宜向肖雄发出（2012）川信律函字第（077）号《律师函》，内容为：作为文禧公司的股东，在肖雄未全部履行出资义务之前，无权享有股东权利，委托人不考虑为肖雄发放出资证明书、查阅股东会会议记录、财务报告和会计账簿，更不会考虑肖雄在《关于要求行使股东权利的律师函》中提出的享有10%股权转让的提议。肖雄就查阅公司财务会计报告、会计账簿事宜未与文禧公司达成一致意见，故起诉至原审法院。原审法院认为，根据《公司法》第三十四条之规定，股东有权查阅财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。文禧公司并未举出相应证据证明其有合理根据认为肖雄查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故肖雄请求文禧公司向其提供公司财务会计报告和会计帐薄供其查阅，原审法院予以支持。文禧公司辩称肖雄未向公司及公司其他股东提出查账请求，不符合程序及其他要求。对此原审法院认为，肖雄向文禧公司提出了书面请求，要求查阅公司财务会计报告和会计账簿，并说明了理由和目的，符合法律相关规定，故文禧公司的此项辩称理由原审法院不予支持。文禧公司辩称肖雄未完全履行出资义务，不认可肖雄作为公司股东的身份，其无权享有股东权利。对此原审法院认为，肖雄成为文禧公司股东已经过相关部门登记备案，根据法律规定即有权查阅财务会计报告并要求查阅公司会计账簿，故文禧公司的此项辩称理由原审法院不予支持。据此，原判遂依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决文禧公司应于判决发生法律效力之日起10日内向肖雄提供公司财务会计报告和会计帐薄供肖雄查阅。案件受理费200元，减半收取100元，由文禧公司负担。宣判后，原审被告文禧公司不服，向本院提出上诉，请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。其主要上诉理由是：1、肖雄没有完全履行出资义务，其股东身份存在瑕疵，同时肖雄于2011年5月21日向公司借款5万元用于支付股权转让款，其借款后没有归还，肖雄存在虚假出资行为。2、肖雄违反公司章程中关于股东竞业禁止的规定，在其他有竞争关系的酒店任职，且不能说明查询公司财务用途，公司有权拒绝其查询。被上诉人肖雄辩称，原判认定事实清楚，证据充分，公司法明确规定股东有查阅账会计账簿的权利，请求二审法院予以维持。本院经二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为，股东知情权是股东作为出资人对公司所享有的权利之一。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，故肖雄按照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定提出查阅文禧公司财务会计报告和会计账簿，查阅目地正当，原审法院应予支持并无不当。本案中，从文禧公司的工商登记档案表明，肖雄向文禧公司实缴资本5万元，持有该公司10%股份，文禧公司上诉认为肖雄没有完全履行出资义务，其股东身份存在瑕疵，且存在虚假出资行为并没有提供相应证据予以证明，其上诉理由因证据不足，本院不予支持。至于肖雄是否向文禧公司借款作为自己的投资入股款，并不影响肖雄已投入资金成为文禧公司股东的事实。即使肖雄未偿还该笔借款，也系肖雄与文禧公司形成的另一借贷法律关系，不属于本案的审理范围。对文禧公司上诉还提出肖雄提起股东知情权诉讼具有不正当目的，其有权拒绝肖雄查询公司财务账簿，本院认为，因文禧公司没有提供相应证据和合理理由证明肖雄查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故其上诉理由无事实及法律依据，本院不予支持。原审审判程序合法。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下；驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费负担方式不变。二审案件受理费200元，由上诉人文禧公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周继锋审 判 员 魏云霞代理审判员 宋 巍二〇一三年五月八日书 记 员 任文磊