（2013）甬东商初字第283号

裁判日期: 2013-05-08

公开日期: 2016-04-12

案件名称

沈利锋与宁波市江东汉升自动化工程有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

法院

宁波市江东区人民法院

所属地区

宁波市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

沈利锋,宁波市江东汉升自动化工程有限公司,郑顺奇

案由

公司解散纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十一条，第一百八十三条

全文

宁波市江东区人民法院民 事 判 决 书（2013）甬东商初字第283号原告：沈利锋，宁波园利机电有限公司员工。委托代理人：王晓华、邵建波，浙江海泰律师事务所律师。被告：宁波市江东汉升自动化工程有限公司。注册地：宁波市江东区民安路*******号（1-1），实际经营地：宁波高新区聚贤路555号10楼。法定代表人：郑顺奇，该公司执行董事。第三人：郑顺奇。上述被告及第三人的委托代理人：黄立羊、王娜，浙江红邦律师事务所律师。原告沈利锋为与被告宁波市江东汉升自动化工程有限公司（以下简称汉升公司）、第三人郑顺奇公司解散纠纷一案，于2013年2月4日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法由审判员曹建波适用简易程序独任审判。原告委托代理人王晓华、邵建波、被告及第三人委托代理人王娜到庭参加诉讼。审理过程中，原、被告及第三人申请庭外和解未果。本案现已审理终结。原告沈利锋起诉称：2007年3月5日，原告受让他人股份，持有被告汉升公司50%股份，第三人郑顺奇亦持有被告50%股份，公司注册资金为50万元。公司章程规定，被告公司营业期限至2012年2月26日到期。在被告公司经营期间，原告与第三人郑顺奇产生重大矛盾。在经营期限即将到期时，第三人在原告未同意也未授权的情况下，擅自假冒原告在股东会决议、公司章程等相关文件上签名，将公司的营业期限延长至2022年2月25日。2012年7月6日，江东工商局在调查后作出行政处罚决定书，责令被告改正，并给予罚款。2012年9月3日，原告发通知给第三人郑顺奇，要求解散被告公司并清算，但未予回应。原告认为，因公司章程规定的营业期限已届满，公司已符合解散条件，且原告曾向第三人发函要求解散公司并清算但未获回复，根据《公司法》等法律规定，请求判令解散被告汉升公司。被告汉升公司及第三人郑顺奇承认原告在本案中所主张的事实，但认为：在被告公司经营期间，原告作为被告公司的股东，未经股东会同意，擅自于2010年9月9日设立了与公司经营业务相同的宁波圆利机电有限公司，导致被告公司经营状况每况愈下，严重受损。对此，被告已另行向其他法院对原告提起诉讼。被告作为业内有一定知名度的企业，如公司解散只会给股东和债权人带来不可弥补的损失，希望原告与第三人能达成和解，尽量使公司存续。本院认为，被告汉升公司及第三人郑顺奇承认原告沈利锋在本案中主张的事实。对原告沈利锋主张的事实本院予以确认。汉升公司作为有限责任公司，具有人资兼合的特征，股东之间良好的协作关系是公司发展进而实现股东利益最大化的重要基础。股东仅有原告和第三人两人，两股东之间的相互信任、相互协作对于公司的运转有着尤为重要的意义。在被告公司经营期间，原告与第三人发生重大矛盾，致公司即将营业期限到期而不能依法延长，公司经营产生僵局。在审理期间，本院曾多次建议原告和第三人进行有效协商，并召集双方就股权转让、股权回购等方式进行调解，以达到化解全体股东的纠纷，使公司继续存续，但两股东未能达成一致意见。因此，原告和第三人作为汉升公司的股东，已丧失了最起码的信任，公司人合的基础已荡然无存。因此，在被告公司的营业期限已届满的情况下，作为持有公司表决权50%的原告请求被告公司解散，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用﹤中国人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第（三）项的规定，判决如下：被告宁波市江东汉升自动化工程有限公司于本判决生效之日起十日内即行解散。本案受理费8800元，减半收取4400元，由被告宁波市江东汉升自动化工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书到宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费；如银行汇款，收款人：宁波市财政局非税资金专户，开户银行：宁波市中国银行营业部，帐号：81×××01；如邮政汇款，收款人：宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。审 判 员　曹建波二〇一三年五月八日代书记员　王亚争