（2013）浙衢商终字第177号
裁判日期: 2013-05-30
公开日期: 2014-03-03
案件名称
严放与魏锋股权转让纠纷二审民事判决书
法院
浙江省衢州市中级人民法院
所属地区
浙江省衢州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
严放,魏锋
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
浙江省衢州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）浙衢商终字第177号上诉人（原审原告）：严放。委托代理人（特别授权代理）：宣南春。被上诉人（原审被告）：魏锋。委托代理人（特别授权代理）：黄广。委托代理人（特别授权代理）：杜世鸿。上诉人严放为与被上诉人魏锋股权转让纠纷一案，不服浙江省衢州市柯城区人民法院（2013）衢柯巡商初字第15号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年5月7日受理后，依法组成由审判员祝惠忠担任审判长，代理审判员夏云伟、汪佳参加的合议庭进行了审理，现已审理终结。原审法院审理认定：2011年7月18日，浙江飞越彩虹娱乐有限公司召开全体股东会议，原股东汪菊红、刘东方、汪健、汪浩以及新增股东严放、魏锋参加会议。股东会议决定新增严放、魏锋为股东，并约定全体股东投资入股数额以及所占股份比例。严放投资人民币100万元，占公司10%股权，魏锋投资人民币300万元，占公司45%股权。股东会决议由六位股东签名确认。严放按约如数投资入股，后意欲转让其所持有的股权。2012年6月19日，浙江飞越彩虹娱乐有限公司再次召开股东会议，全体股东经过讨论达成决议如下：一、按原股东会决议，严放持有浙江飞越彩虹娱乐有限公司的10%股份，股权出资额为100万元，现同意全部转让给魏锋，严放退出股东会。二、其他各股东自愿放弃在浙江飞越彩虹娱乐有限公司所享有的股权转让优先权，同意根据本决议条款进行的转让。股东汪健因有事外出，其签名系委托他人代为签署，其他股东包括严放、魏锋均在股东会决议上签字予以确认。公司尚未办理工商变更登记。严放通过电话、QQ聊天等形式多次向魏锋催要股权转让款，并于2012年11月22日委托律师向魏锋催要100万元的股权转让款。魏锋认为双方尚未达成股权转让协议，不应当支付转让款项，故产生纠纷。2013年1月7日，严放向原审法院提起诉讼，请求判令：一、魏锋支付严放股权转让款人民币100万元；二、诉讼费由魏锋承担。原审法院审理认为：本案的争议焦点在于：一、股权转让合同是否成立；二、魏锋是否应向严放支付股权转让金100万元。针对第一个争议焦点，股权转让合同是否成立。严放认为2012年6月19日的股东会决议涵盖了严放、魏锋之间的股权转让协议，双方已经达成了股权转让合同。魏锋辩称该份股东会决议只是股权转让协议有效的前提，并不能代表严放、魏锋之间的股份转让协议本身。因其与严放就股权转让价格并未达成一致意见，转让价格尚在洽谈之中，故双方未达成股权转让合同。因合同自当事人意思表示一致之时成立，依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力。本案中，股东会决议第一条明确约定：按原股东会决议，严放持有浙江飞越彩虹娱乐有限公司的10%的股份，股权出资额为100万元，现同意全部转让给魏锋，严放退出股东会。该份决议由包括严放、魏锋在内的全部股东签字予以确认。魏锋也同意收购严放所持有的浙江飞越彩虹娱乐有限公司10%的股份，由此可见，严放、魏锋对于股权转让已经达成合意。虽然双方就转让价款存有争议，但是鉴于合同成立的实质在于当事人是否达成转让合意，故严放、魏锋之间股权转让合同成立，对于魏锋关于双方未达成股权转让合同的抗辩，不予采纳。针对本案的第二个争议焦点，魏锋是否应向严放支付股权转让款100万元。严放认为，由上述股东会决议第一条约定可知，双方均同意以100万元的价格转让股权。魏锋抗辩称，该份决议第一条仅明确案涉10%的股权出资额为100万元，实际转让价并非如此，尚在商谈之中。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证的当事人承担不利后果。本案中，严放、魏锋虽达成股权转让协议，但就转让价格存在重大争议，双方各执一词，说法不一。严放应承担证明双方同意以100万元的价格转让股权的举证责任。从严放提交的证据来看，均未涉及到股权转让具体价格的明确约定，现有证据尚不足以证明严放所主张的事实。故严放要求魏锋支付股权转让金100万元的诉讼请求，无相应有效证据予以佐证，难以支持。2013年3月28日，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条第五项、第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出判决：驳回严放的诉讼请求。案件受理费13800元，减半收取6900元，由严放负担。上诉人严放不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。原审判决认定双方达成股权转让协议与转让价格没有明确约定相互矛盾，合同成立，转让价款是必不可少的条款，转让价款已经确定；双方对转让及价格均已谈妥的情况下才会出现浙江飞越彩虹娱乐有限公司股东会决议，后来的QQ聊天记录也能够证明严放催要转让款，律师函也能够证明转让款为100万的事实，这些证据能够证明本案股权转让款为100万元的事实。二、原审判决适用法律错误。严放所举证据虽然无法达到确实充分证明转让款为100万元，但已经证明了股权转让事实，原审判决也认定股权转让协议成立，如价款未约定，协议无法成立，故转让款为100万元应被认定，魏锋亦无证据反驳，原审判决以《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定判决错误，应以《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条之规定，以高度盖然性原则确定股权转让款为100万元的事实。魏锋请求二审法院撤销原判，依法改判。被上诉人魏锋答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院二审经审理认定的事实与原审判决认定的事实一致。本院认为：本案双方争议焦点为讼争双方有无达成股权转让款为100万元这一合意。上诉人严放为肯定这一事实存在，举出了2012年6月19日浙江飞越彩虹娱乐有限公司的股东会决议、律师函、QQ聊天记录、通话记录等证据予以证明。然股东会决议内容仅显示包括本案讼争双方在内的六位股东同意魏锋与严放的股权转让股本金额及所占比例，并未明确股权转让实际价款；魏锋也未对律师函予以认可，律师函也不能证明双方达成了股权转让款的合意；QQ聊天记录及双方的通话记录也均不能证明双方达成了股权转让款的合意，因此上诉人严放主张双方已经达成股权转让款为100万元合意的依据不足。虽双方达成了股权转让的合意，该合意合法有效，但针对股权转让的价款双方存在争议，魏锋明确否认双方达成了股权转让款为100万的合意，二审中又陈述双方当时没有对价款达成合意，现在也不愿意继续履行原股权转让合意。因此上诉人严放上诉主张因没有证据支撑而难以成立，本院不予采信，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由上诉人严放负担。本判决为终审判决。审 判 长 祝惠忠代理审判员 夏云伟代理审判员 汪 佳二〇一三年五月三十日书 记 员 楼 宁 关注公众号“”