（2013）宛龙民商二初字第36号

裁判日期: 2013-05-25

公开日期: 2017-02-27

案件名称

河南都天居实业股份有限公司与南阳市迅达五交化有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

南阳市卧龙区人民法院

所属地区

南阳市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

河南都天居实业股份有限公司,南阳市迅达五交化有限公司

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国企业国有资产法》：第十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条

全文

河南省南阳市卧龙区人民法院民事判决书（2013）宛龙民商二初字第36号原告河南都天居实业股份有限公司。法定代表人李铁，任董事长职务。委托代理人毕建，河南雷雨律师事务所律师。被告南阳市迅达五交化有限公司。法定代表人崔自明，任董事长职务。委托代理人张效戎，男，1960年12月31日出生，汉族，该公司职工，住南阳市卧龙区。委托代理人张勇，河南梅溪律师事务所律师。原告河南都天居实业有限公司与被告南阳市迅达五交化有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2013年1月5日受理本案，并依法组成合议庭，于2013年3月4日、4月11日公开开庭审理了本案。原告委托代理人毕建、被告委托代理人张效戎、张勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，国有独资公司南阳市五交化总公司（包括南阳五交化站、南阳五交化大厦）在南阳市政府主持的改制过程中，其全部资产被履行出资人职责南阳市商务局转让给原告。南阳市五交化总公司包括南阳五交化站、南阳五交化大厦，作为被告的法人股东，持有被告36.41%的股份，该股份按照改制方案及产权转让合同，已经属于原告所有。但被告一方面不否认这一事实，一方面消极办理变更登记手续，对原告要求变更股东的正当权益置之不理，致使原告无法成为经国家工商部门登记向社会公示的股东。为维护原告的合法权利，特提起诉讼，请求依法确认被告公司36.41%的股份为原告所有，确认原告的股东资格，诉讼费由被告承担。被告辩称，原告提供的股权转让合同不具有生效条件，合同本身依法无效，合同内容与被告的股权确认不具有关联性。原告不具备诉讼主体资格，原告要求确认股东的诉求于法无据，与事实不符，应依法驳回原告的起诉或判决驳回原告的诉讼请求。经审理查明，南阳市五金交电化工总公司、南阳五交化站、南阳五交化大厦是南阳市商务局下属的独资国有企业，工商注册登记为各自独立的企业法人，但实质上三个单位是一个经济实体。2007年南阳市人民政府授权南阳市商务局对下属47个企业改制，南阳市商务局将南阳市五金交电化工总公司、南阳五交化站、南阳五交化大厦作为一个整体进行改制（统称南阳五交化改制）。2008年12月30日，南阳市商务局（甲方）与原告（乙方）签订《产权转让合同》，合同约定：一、转让标的：甲方依法拥有处分权的南阳市五金交电化工总公司（南阳五交化站）全部产权（包括但不限于建筑物、土地使有权、设备及流动资产）；二、产权转让价格：甲方将上述产权以人民币3693.82万元转让给乙方；三、产权对价的支付方式：3693.82万元分两次支付给甲方，优先用于安置职工，第一次支付现金1000万元，乙方应在协议生效后10日内支付。剩余的2693.82万元根据职工安置情况6个月内付清。鉴于职工安置费用缺口较大，乙方全员接收、安置原南阳市五金交电化工总公司职工的实际情况，甲方同意将五交化转让价款直接返还给乙方用于安置职工；四、资产和债权债务的处置方式：乙方享有和承担甲方转让标的企业的全部资产和债权债务；五、职工的安置方式：依据南阳市劳动和社会保障局批复的职工安置方案（宛劳社改（2008）9号批复），妥善安置南阳五交化在册职工；六、转让标的的交割：1、自本合同生效之日起30日内，甲方将转让标的的相关权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资产清单》移交乙方，由乙方核收并签字盖章。2、甲方对其提供的上述表册资料的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。３、甲方自本合同生效之日起30日内协助乙方办理相关资产的变更登记手续及相关证书或批件的主体变更手续。合同签订后，原告按照约定履行了自己的义务，南阳市五金交电化工总公司的房产已转移给到了原告名下，并办理了房屋产权证书。另查明，被告南阳市迅达五交化有限公司由三个法人股东、十个自然人股东出资组成。工商登记资料显示南阳市五金交电化工总公司、南阳五交化站、南阳五交化大厦为被告的三个法人股东，分别在被告处以货币形式出资占有股份，南阳市五金交电化工总公司出资额为20万元，持股比例为14.57%；南阳五交化站出资额为15万元，持股比例为10.92%；南阳五交化大厦出资额为15万元，持股比例为10.92%。上述查明的案件事实，有原告出具的《产权转让合同》、南阳市商务局证明、南阳市工商局《企业基本注册信息查询单》、南阳市商务局关于申请履行出资人的请示、南阳市政府（2007）65号办公会议纪要、南阳市商务局关于南阳五交化站企业改制工作的请示、南阳市商务局关于上报南阳五交化站企业改制实施方案的请示、产（股）权交易成交鉴定书、南阳市商务局关于南阳商场南阳五交化房产过户享受优惠政策的报告、河南都天居实业股份有限公司的房屋产权证、南阳五交化站第五届职工代表大会第十四次会议决议、被告出具的南阳市五金交电化工总公司、南阳五交化站、南阳市五交化大厦企业基本注册信息查询单、南阳市五金交电化工总公司清产核资专项审计报告等证据证实。上述证据已当庭出示质证，记录在卷。本院认为，南阳市商务局与原告签订的《产权转让合同》，是经南阳市人民政府授权批准履行出资人职责，代表南阳市人民政府将南阳市五金交电化工总公司、南阳五交化站、南阳五交化大厦整体转让给原告，符合《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条的规定（第十一条规定：国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称履行出资人职责的机构），因此，南阳市商务局以履行出资人职责机构身份与原告签订的《产权转让合同》合法有效，为有效合同。现原告已按照合同约定支付了转让价款，南阳市五金交电化工总公司的房产也已转移过户到原告名下，原告作为受让方，依法继受享有南阳市五金交电化工总公司、南阳五交化站、南阳五交化大厦所有财产的权利。南阳市五金交电化工总公司、南阳五交化站、南阳五交化大厦系被告的三个法人股东，出资比例占36.41%，该36.41%股份系上述三单位的合法财产，依法应由原告继受享有，并取得被告单位股东资格。因此，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告辩称南阳市商务局没有国有资产的处置权，不能成为产权转让合同主体，因此，《产权转让合同》无效，原告不具备诉讼主体资格的辩称理由不能成立，本院不予采信。诉讼中，被告称2008年南阳市五金交电化工总公司清产核资专项审计报告中显示该公司对被告公司实际投资110000元，占实收资本的11.2%，因此，南阳市五金交电化工总公司并不占有被告单位36.41%股份。本院认为，工商登记是一种公示行为，具有法律约束力，该审计报告虽然与被告工商登记显示的内容不一致，但这并不能否认南阳市五金交电化工总公司、南阳五交化站、南阳五交化大厦在被告公司所占有的股份比例及股东资格。南阳市五金交电化工总公司、南阳五交化站、南阳五交化大厦如出资不实，按照《中华人民共和国公司法》第九十四条规定，原告则负有补足差额部分的义务。因此，对该问题，被告可另行寻找途径解决。依照《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第四条之规定，判决如下：南阳市五金交电化工总公司、南阳五交化站、南阳五交化大厦在被告南阳市迅达五交化有限公司所持有的36.41%股份归原告河南都天居实业股份有限公司所有。案件受理费100元，由被告承担。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供上诉状副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判员　　殷玉伟二〇一三年五月二十五日书记员　　王宛闽来源：百度“”