（2012）北民初字第3465号
裁判日期: 2013-05-21
公开日期: 2014-11-12
案件名称
原告何某某诉被告邹某某等4人股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
北流市人民法院
所属地区
北流市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
何某某,邹某某,黄某某,黄某,北海某公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第三十五条，第三十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
广西壮族自治区北流市人民法院民 事 判 决 书（2012）北民初字第3465号原告何某某，男，1968年4月15日出生，汉族，住所地广西××××新村。委托代理人吕某某，广西鸿州律师事务所律师。被告邹某某，男，1966年2月28日出生，汉族，住所地广西××××村。被告黄某某，男，1973年6月8日出生，汉族，住所地广东省深圳市××沙××工业区。被告黄某，男1973年6月29日出生，汉族，住所地广西××××北路。被告北海某公司，住所地广西××闸口镇。法定代表人黄某某，该公司经理。被告黄某、北海某公司的共同委托代理人蓝某某，广西千剑律师事务所律师。原告何某某诉被告邹某某等4人股权转让纠纷一案，本院于2012年11月14日立案受理后，于2012年12月13日依法向被告黄某某、邹某某、北海某公司公告送达开庭传票及相关诉讼文书，依法组成由审判员曾昭胜担任审判长，与人民陪审员甘雯雯、李玉玲参加评议的合议庭，于2013年3月18日公开开庭进行了审理。书记员林兵担任法庭记录。原告的委托代理人吕某某，被告黄某、北海某公司的共同委托代理人蓝某某到庭参加诉讼。被告邹某某、黄某某无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理了本案，现已审理终结。原告诉称，2004年9月，原告与被告邹某某、黄某某以及案外人邹某汉、刘某彬等五人共同出资收购了广西××闸口镇水泥厂，并按比例出资成立了北海某公司，注册资金为150万元。2008年1月3日，各股东之间通过相关股权转让，邹某汉、刘某彬退出公司，公司股东变更为原告与被告邹某某、黄某某3人，3人持股比例分别为原告20%、邹某某20%、黄某某60%。其后，公司多为大股东黄某某进行管理。2011年4月11日，被告北海某公司召开股东大会，全体股东同意相关的股权转让并作出股东会决议，原告将占公司注册资本的20%的股权以93.6万元转让给被告黄某，被告邹某某、黄某某分别将其占公司注册资本的5%、30%的股权以23.4万元和140.4万元转让给被告黄某，新旧股东之间签订了股权转让合同。同日，新旧股东签订了一份《关于旧生产线立窑拆除补充的协议》（以下简称《补充协议》），协议内容为：“经各方协商同意，如经国家有关部门批核拆除旧生产线立窑取得的补偿金，全部权益归原股东何某某、邹某某、黄某某按原股份比例分享，办理拆除的一切费用由原股东承担。如国家产业政策批复按国家标准技改，无补偿，则原股东同意无条件放弃补偿。”2011年8月26日，经合浦县工商行政管理局变更登记被告黄某某、邹某某、黄某为北海某公司股东，分别占公司股权为30%、15%、55%。2011年11月24日，总共147.5万元的淘汰落后产能奖励资金下发，11月25日，该笔资金到达被告北海某公司的账户，11月26日，该笔资金被被告邹某某转入其个人账户，信用社的对账单上的摘要栏写明为购买原材料。原告认为，《补充协议》作为股权转让合同的补充，实际是股权转让的附属条件，是一个期待权，不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的。在新旧股东进行股权转让时，已对公司资产进行了清算，即对股权进行作价和约定对公司可能获取的新增资产（即淘汰落后产能补偿金）进行处理，由股份价格可知公司是有盈利的。原告是在补偿金到账后，由被告黄某某告知的，补充协议的履行条件已成就，但原告没有得到这笔补偿金，被告不履行协议的行为构成违约，侵害了原告的权利。补偿金被用于购买原材料，被告北海某公司、黄某应负连带支付责任。因为被告都不愿意与原告协商，原告于2012年向法院提起了诉讼，后又申请撤诉。为此，请求法院判令被告北海某公司、邹某某、黄某某、黄某共同并互负连带责任支付给原告股权转让后（2011年4月11日后）取得的待定分配的公司新增资产29.5万元及迟延付款的利息（利息的计算办法：按人民银行同期同类贷款利率自2012年3月23日起计至付清款之日止）。原告在举证期限内提供的证据有：1、身份证，证明原告主体适格；2、户成员详细信息单，证明被告邹某某、黄某某、黄某主体适格；3、电脑咨询单，证明被告北海某公司的基本情况；4、关于合资购买及经营水泥厂的协议，证明何某某、邹某某、黄某某等人出资成立北海某公司的事实；5、股东会议纪要、股东会决议，证明原各股东同意转让相关的股权以及增加新股东的事实；6、股权转让协议书两份、股权转让合同，证明公司各股东之间转让股权的事实；7、企业变更情况查询，证明北海某公司各股东的变更登记情况；8、《关于旧生产线立窑拆除补充的协议》，证明各股东约定如得到国家补偿金后的分配情况；9、合浦县农村信用社的对账单，证明国家补偿金147.5万元于2011年11月25日转到了北海某公司账户的事实；10、工信部2011年水泥淘汰落后产能企业名单，证明北海某公司列为淘汰企业的事实。被告黄某、北海某公司辩称，公司不是补充协议的当事人，北海某公司不是适格的被告。补偿金在到达公司账户之前，三个旧股东已经协商好如何分配，补偿金最后是转入被告邹某某的账户，与公司和黄某无关，公司和黄某没有得到利益，北海某公司和黄某都不主张这笔补偿金的权利，没有侵犯原告的权益。关于旧生产线的补充协议因违反了财政部财建（2011）180号文件关于淘汰落后产能奖励资金管理的规定，应是无效的。如补充协议有效，补偿金应由三个旧股东何某某、黄某某、邹某某分享并自行分配。原告所说购买原材料只是借购买原材料的名义，将资金转入邹某某的账户而已。综上，请求法院驳回原告对被告北海某公司及黄某的诉讼请求。被告黄某、北海某公司在举证期限内提供的证据有：1、财政部财建（2011）180号文件，证明淘汰落后产能奖励资金的使用原则；2、合浦县财政直接支付凭证、闸口农村信用社现金支票、活期存款历史明细查询、闸口农村信用社存款凭条，证明涉案淘汰落后产能奖励资金到达公司账后已转入邹某某个人的账户。经庭审举证、质证，被告黄某、北海某公司对原告提交的证据1-10的真实性均无异议，但认为这些证据都不能支持原告的诉讼请求。原告对被告黄某、北海某公司的证据的质证意见如下：对证据1、2的真实性、合法性没有异议，但认为证据1与本案无关，证据2正好证明了补偿金已用于购买公司原材料的事实。被告邹某某、黄某某没有提出答辩，也没有向本院提供有证据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人享有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告邹某某、黄某某经本院公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其已放弃答辩和质证的权利。经庭审举证、质证，原告、被告黄某及北海某公司对对方提交的证据的真实性无异议，证据来源合法，与本案具有关联性，本院对当事人提交的证据予以认定并作为认定案件事实的根据。综合全案证据和庭审笔录，本院确认案件的法律事实如下：2004年9月，原告与被告邹某某、黄某某以及案外人邹某汉、刘某彬等五人共同出资收购了广西××闸口镇水泥厂，并按比例出资成立了北海某公司，注册资金为150万元。2008年1月3日，各股东之间通过相关股权转让，邹某汉、刘某彬退出公司，公司股东变更为原告与被告邹某某、黄某某3人，3人持股比例分别为原告20%、邹某某20%、黄某某60%。其后，公司多为大股东黄某某进行管理。2011年4月11日，被告北海某公司召开股东大会，全体股东同意相关的股权转让并作出股东会决议，同意原告将占公司注册资本的20%的股权以93.6万元转让给被告黄某，被告邹某某、黄某某分别将其占公司注册资本的5%、30%的股权以23.4万元和140.4万元转让给被告黄某，新旧股东之间签订了股权转让合同。同日，新旧股东签订了一份《关于旧生产线立窑拆除补充的协议》，协议内容为：“经各方协商同意，如经国家有关部门批核拆除旧生产线立窑取得的补偿金，全部权益归原股东何某某、邹某某、黄某某按原股份比例分享，办理拆除的一切费用由原股东承担。如国家产业政策批复按国家标准技改，无补偿，则原股东同意无条件放弃补偿。”2011年8月26日，经合浦县工商行政管理局变更登记被告黄某某、邹某某、黄某为北海某公司股东，分别占公司股权为30%、15%、55%。2011年11月24日，合浦县财政局将共147.5万元的淘汰落后产能奖励资金下发给被告北海某公司；11月25日，该笔资金到达北海某公司的账户；11月26日，被告邹某某凭北海某公司开具的现金支票（用途写为购买原材料）从该公司的账户支取现金147.5万元，将其中的143万元存入其个人账户，余下的4.5万元取现，之后143万元也由被告邹某某陆续支取。另查明，被告北海某公司是依法成立并领取企业法人营业执照、从事水泥生产的企业法人。2012年3月23日，原告向本院提起对被告邹某某、黄某某、黄某、北海某公司合同纠纷一案的诉讼，后于2012年10月30日撤诉。本院认为，本案的争议焦点是：一、被告北海某公司作为本案的被告是否适格；二、新旧股东签订的《补充协议》是否有效；三、四被告是否应当互付连带责任支付补偿金及迟延付款利息给原告。关于第一个争议焦点的问题。本院认为，被告北海某公司作为企业法人，本案涉及公司股东之间的股份转让及股份权益的处置，处理结果与公司有着法律上的利害关系，其诉讼主体适格。关于第二个争议焦点的问题。本院认为，北海某公司全体股东召开股东会议，新旧股东决议一致同意进行相关的股权转让，原有的3名股东均将股份全部或部分以远超过出资的价格作价进行了转让，被告黄某成为最大的股东，原告不再是公司的股东，在此过程中，公司事实上是在有盈利的基础上进行了清算，并由全体股东对利润进行协商分配，《补充协议》是股份转让的附加条件，协议中所说的补偿金实际即是指淘汰落后产能奖励资金，补偿金是否取得当时处于不确定状态，是股东行使对其可期待取得权益的处分权，北海某公司和黄某亦明确表示补偿金与其无关，不主张对这笔补偿金享有权利，综上，《补充协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，在所约定的条件成就时，当事人有义务依约履行。关于第三个争议焦点的问题。本院认为，依照《补充协议》的约定，补偿金的全部权益归原股东何某某、邹某某、黄某某按原股份比例分享，现补偿金已全部进入邹某某的个人账户并由其支取，没有证据证实是用于公司购买原材料，北海某公司和黄某亦明确表示补偿金与其无关，邹某某未能说明资金的去向，其行为违反了《补充协议》的约定，因此，应当由邹某某将其占有的补偿金按原股份比例分配给何某某、黄某某，原告何某某原来股份比例为20%，即邹某某应支付给原告何某某29.5万元（147.5万元×20%），并应从其占有资金之日起支付迟延付款的利息给原告，现原告请求从2012年3月23日起计算利息，本院依法予以准许。被告黄某某、黄某、北海某公司并未占有补偿金，原告要求其互负连带责任支付补偿金给原告的请求，没有事实依据和法律依据，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十五条、第三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告邹某某支付原告何某某因拆除旧立窑生产线取得的补偿金29.5万元；二、被告邹某某支付原告何某某迟延付款的利息（利息的计算办法：以29.5万元为基数，从2012年3月23日起至本案生效判决规定的履行期限的最后一日止，按中国人民银行公布的银行同期同类贷款利率进行计算）；三、驳回原告何某某的其他诉讼请求。本案案件受理费5726元（原告已预交），由被告邹某某负担。上述判决的债务，义务人应于本案判决生效后十日内履行完毕。义务人未按本案生效判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院或玉林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院，并于上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费（受理费户名：玉林市中级人民法院诉讼费专户，账号：20-405201012000407，开户行：中国农业银行玉林城东支行），逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。审 判 长 曾昭胜人民陪审员 甘雯雯人民陪审员 李玉玲二〇一三年五月二十一日书 记 员 林 兵 来源：