（2012）滨中民二外字第4号

裁判日期: 2013-05-13

公开日期: 2015-10-28

案件名称

山东中大牧业集团有限公司与嘉峰国际集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

山东省滨州市中级人民法院

所属地区

山东省滨州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

山东中大牧业集团有限公司,嘉峰国际集团有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十六条第一款，第九十七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百六十五条

全文

山东省滨州市中级人民法院民事判决书（2012）滨中民二外字第4号原告：山东中大牧业集团有限公司，住所地：山东省滨州经济开发区黄河五路217号。法定代表人：李长连，董事长。委托代理人：刘卫东，山东众成仁和（滨州）律师事务所律师，特别授权代理。被告：嘉峰国际集团有限公司，住所地：香港中环德辅道中121号远东发展大厦5字楼。法定代表人：魏峰，董事长。原告山东中大牧业集团有限公司为与被告嘉峰国际集团有限公司股权转让合同纠纷一案，于2012年11月5日诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，于2013年1月30日公开开庭进行了审理。原告山东中大牧业集团有限公司的委托代理人刘卫东到庭参加了诉讼，被告嘉峰国际集团有限公司经本院合法传唤，拒不到庭参加诉讼。本案缺席审理，现已审理终结。原告山东中大牧业集团有限公司（以下简称为中大牧业公司）诉称，滨州中大兆华牧业科技有限公司（以下简称兆华牧业公司）系一家中外合资企业，注册资本金人民币600万元，股东为刘玉林和原告中大牧业公司。其中原告出资人民币435万元，占注册资金的72.5%；刘玉林出资人民币165万元，占注册资金的27.5%。2010年12月7日，中大牧业公司、刘玉林及被告嘉峰国际集团有限公司（以下简称为嘉峰国际公司）签订股权转让协议。协议约定：中大牧业公司和刘玉林将其持有的兆华牧业公司股份全部转让给被告嘉峰国际公司，转让对价分别是人民币4712500元和1787500元，被告须于协议签订后三个月内即2011年3月6日前向中大牧业公司和刘玉林足额支付。协议同时约定：关于本协议的执行及争议解决均适用中华人民共和国法律。协议签订后，原告依约履行了向被告交付股权的义务，并协助被告办理了行政许可及相应变更登记，而被告至今未履行付款义务。被告的行为已经构成违约，其违约行为阻却了原告合同目的的实现，请求法院依法判令：1.解除原被告签订的股权转让协议；2.被告将其持有的兆华牧业公司价值650万元的全部股权按原告的原持股比例返还给原告，并办理股权变更登记；3.诉讼费用由被告承担。被告嘉峰国际公司未作答辩。为证明其诉讼请求，原告在庭审中提交六份证据：证据1、股权转让协议，证明2010年12月7日，原被告签订《股权转让协议》，约定原告将持有的兆华牧业公司的全部股权转让与被告，被告于签约后三个月内向原告及刘玉林支付股权对价款650万元。证据2、公证书一份，证明2011年5月4日原告向被告寄送《解除股权转让协议通知书》，通知被告解除股权转让协议。证据3、邮件查询纪录，证明原告向被告寄送的解除合同通知书已经妥投，该妥投事实已由被告法定代表人魏峰签字确认。证据4、滨州市商务局《关于滨州中大兆华牧业科技有限公司申请撤销股权变更等事项的批复》，证明滨州市商务局撤销原股权转让行政许可的事实。证据5、台港澳侨投资企业批准证书，证明鉴于滨州市商务局已撤销股权转让行政许可，兆华牧业公司的行政许可已恢复至股权转让之前的状态。证据6、外商投资企业登记信息，投资方情况，证明股权已经办理了变更登记，变更为被告持有。以上证据证明：第一，原被告双方签约后，原告已经将兆华牧业公司的全部股权过户至被告名下；第二，被告没有支付股权转让款，原告已经通知被告解除合同，通知已经送达给被告，按合同法的规定，合同已经解除；第三，相关行政许可已经办理完毕，本案作出生效判决之后，原告有权向滨州市工商局申请变更登记。本院认为，原告提交的证据，能够形成证据链条，能够反映案件的基本事实，可以作为定案依据，均予以确认。经审理查明，兆华牧业公司系一家中外合资企业，注册资本金人民币600万元，股东为刘玉林和原告中大牧业公司。其中原告出资人民币435万元，占注册资金的72.5%；刘玉林出资人民币165万元，占注册资金的27.5%。2010年12月7日，刘玉林、原告中大牧业公司及被告嘉峰国际公司在兆华牧业公司会议室签订股权转让协议。协议约定：原告中大牧业公司将其持有的兆华牧业公司72.5%股份、刘玉林将其持有的27.5%股份，全部转让给被告嘉峰国际公司；被告应于协议签订之日起三个月内向刘玉林及原告足额支付转让款人民币共计650万元，其中被告应付给原告中大牧业公司人民币4712500元。协议同时约定：本协议的订立、效力、解释、执行及争议解决，均适用中国法律并受中国有关法律的管辖。协议签订后，原告依约履行了向被告转让股权的义务，兆华牧业公司工商登记的投资方已经变更登记为被告嘉峰国际公司。但被告未按协议约定的期限履行付款义务。2011年5月4日，原告向被告发出解除股权转让协议通知书，被告于同年6月30日收到了上述通知。本院认为，被告嘉峰国际公司系在香港注册成立的公司，本案属于涉港澳台商事案件。因涉案股权转让协议的签订地、标的物（兆华牧业公司股权）注册登记地均在山东省滨州市，故本院对本案有管辖权，同时，根据股权转让协议的约定，审理本案适用中华人民共和国法律。原被告签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照约定履行合同义务。原告向被告转让股权并变更了工商登记后，被告没有依约支付股权转让款，已经构成违约，原告据此通知被告解除该股权转让协议，被告没有提出异议，该协议自通知到达被告时即2012年6月30日已经解除。原告要求被告返还股权并协助办理股权变更登记的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条的规定，判决如下：一、原告山东中大牧业集团有限公司与被告嘉峰国际集团有限公司签订的股权转让协议于2012年6月30日解除；二、被告嘉峰国际集团有限公司于判决生效后十日内，向原告山东中大牧业集团有限公司返还其持有的滨州中大兆华牧业科技有限公司72.5%的股权，并协助原告山东中大牧业集团有限公司办理股权变更登记；案件受理费57300元，由被告嘉峰国际集团有限公司负担。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起十五日内，被告可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审　判　长　　吴　琦审　判　员　　王忠民代理审判员　　李乐章二〇一三年五月十三日书　记　员　　李海云关注公众号“”