（2013）深中法商终字第661号

裁判日期: 2013-05-13

公开日期: 2015-11-16

案件名称

邹强与朱军、深圳华邦讯精密模具有限公司买卖合同纠纷民事判决书661

法院

广东省深圳市中级人民法院

所属地区

广东省深圳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

全文

广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2013）深中法商终字第661号上诉人（原审被告）：朱军，男，汉族，×年×月×日出生，身份证住址：××省××市××县，身份证号码：××××××。委托代理人：张翘，广东悦智律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邹强，男，汉族，×年×月×日出生，身份证住址：××省××市××县，身份证号码：××××××。委托代理人：管曲波，广东君一律师事务所律师。原审被告：深圳华邦讯精密模具有限公司。住所地：××省××市××县。组织机构代码：××××××。法定代表人：朱军，经理。上诉人朱军因与被上诉人邹强、原审被告深圳华邦讯精密模具有限公司（以下简称华邦讯公司）加工合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2012）深龙法民二初字第2677号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：华邦讯公司为自然人独资的有限公司，朱军系华邦讯公司的股东及法定代表人。2009年4月16日，朱军以“深圳市讯邦精密模具有限公司”（以下简称讯邦公司）的名义与邹强签订了一份《合作协议书》，约定由邹强为其提供加工服务，加工费按照市场合理费用计算，结算期为90天，该《合作协议书》落款处有朱军的签名并加盖了“讯邦公司”的印章。2010年7月5日，邹强与华邦讯公司签订了一份《合作协议》，约定：邹强属于独立加工部门，购买华邦讯公司的机器一台为华邦讯公司提供加工服务，邹强已在2009年4月1日、4月10日向朱军在深圳交通银行的账户6222××××××4中汇入了部分机器款。该《合作协议》落款处加盖了华邦讯公司的公章。邹强提交了4份与华邦讯公司的《对账单》，其中最后一份日期显示为2010年10月14日的对账单载明，截止2010年9月10日，华邦讯公司尚欠邹强加工款人民币861697元（以下币种均为人民币）。邹强主张朱军从其个人账户支付了邹强部分加工款，朱军的财产与华邦讯公司的财产相互混同，并提交了2009年11月28日至2010年8月17日期间朱军从其个人账户向邹强支付加工款的银行转账记录证明其主张。朱军、华邦讯公司确认朱军从其个人账户转账给邹强支付加工款的事实，但辩称根据财务制度，公司款项不能支付给个人，因此只能用朱军的个人账户给邹强支付加工费。朱军、华邦讯公司还主张朱军的个人财产与华邦讯公司的财产不存在混同，华邦讯公司的经营状况良好，并提交了2009年-2011年的3份《审计报告》证明其主张。该3份《审计报告》载明：华邦讯公司的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在重大方面公允反映了其2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度的经营成果和现金流量。邹强诉至法院，请求判令：1、华邦讯公司向邹强支付拖欠未付的加工款共861697元，并自2011年1月15日开始按照银行同期贷款利率向邹强支付逾期付款利息至债务清偿时止；2、朱军对上述加工款及利息的支付承担连带法律责任。原审法院审理认为：2009年4月16日朱军以“讯邦公司”与邹强签订了一份《合作协议书》，并约定结算时间为90天，双方一直按照该协议合作经营。华邦讯公司成立后，认可并承继了之前朱军以“讯邦公司”的名义与邹强签订的该《合作协议书》，并与邹强继续按照该协议书合作，邹强与朱军、华邦讯公司对该事实并无异议。对于之前朱军以“讯邦公司”名义与邹强合作所产生的加工款，华邦讯公司也通过在对账单上加盖公章的方式进行了确认承继。故华邦讯公司尚欠邹强加工款861697元，有《对账单》为证，事实清楚，该院予以认定。按照《合作协议书》的约定，华邦讯公司的付款结算时间应为90天，现华邦讯公司在2010年10月14日与邹强对账后，至今未支付加工款861697元，应从对账结束后的3个月即2011年1月15日起向邹强支付该款项的逾期付款利息。因双方并未就违约进行明确的约定，故对于该逾期付款利息，应按照中国人民银行同期贷款利息计算。关于朱军是否应对华邦讯公司的上述债务承担连带责任的问题。华邦讯公司是一人有限责任公司，朱军系其股东及法定代表人。首先，邹强提交的多份银行进账记录及朱军、华邦讯公司确认的事实均表明，朱军多次使用其个人账户支付华邦讯公司所欠邹强的加工款，而朱军、华邦讯公司对此所辩称的邹强没有成立公司，导致华邦讯公司只能用朱军的个人账户支付加工款的主张没有法律依据，且朱军、华邦讯公司也未提交证据证明上述从朱军个人账户支付的款项并非朱军的个人财产而是华邦讯公司的财产。因此，根据上述证据，有理由相信朱军用其个人财产支付华邦讯公司的债务。其次，朱军、华邦讯公司提交的华邦讯精密公司2009年至2011年的3份审计报告，只是载明其“在重大方面公允反映了”财务状况以及经营成果、现金流量，并未能完整地体现华邦讯公司提交给相关审计机构的审计资料，也未能体现邹强与华邦讯公司通过朱军个人账户进行款项往来的财务账目及其来源和去向。因此，在无其他证据的佐证下，仅凭该3份审计报告，并不能推翻上述银行进账单，证明朱军的个人财产与华邦讯公司的财产不存在混同。综上，根据我国公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，朱军应当对华邦讯公司所欠邹强的加工款861697元及其逾期利息承担连带责任。故依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、华邦讯公司于判决生效之日起三日内支付邹强加工款861697元及逾期付款利息（利息以861697元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2011年1月14日起计至判决确定的还款之日止）；二、朱军对华邦讯公司的上述支付义务承担连带清偿责任；三、驳回邹强的其他诉讼请求。案件受理费12415元，因简易程序减半收取6208.5元，保全费4828元，两项合计11036.5元，由华邦讯公司承担。上诉人朱军不服原审判决，向本院提起上诉称：一、朱军与邹强于2008年开始合作加工产品，但朱军于2009年依法成立公司，而邹强至今都没有依法成立公司，自始朱军很难支付邹强加工费用，因为根据我国税务制度，华邦讯公司无法支付邹强个人款项。而华邦讯公司近3年的审计报告体现出华邦讯公司正常运作，同时邹强已查封了该公司等额的财产。另外，朱军虽然是华邦讯公司的法定代表人，但在公司正常经营中不能仅仅因为朱军个人曾经支付过邹强款项就判定由朱军承担公司的加工费用。二、原判判令朱军支付邹强逾期付款利息也于法无据，即使判令朱军支付邹强逾期付款利息也应从邹强起诉之日起计算，不应从2011年1月14日起计算。朱军上诉请求：1、撤销原判第一项关于逾期付款利息部分和第二项，或发回重审或依法改判；2、判令邹强承担诉讼费用。被上诉人邹强在本院二审调查时口头答辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审被告华邦讯公司经本院依法传唤未到庭应诉，亦未提交书面陈述意见。本院对原审判决查明的事实予以确认。本院认为：一、关于朱军是否应对华邦讯公司的债务承担连带责任的问题。我国公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。华邦讯公司是一人有限责任公司，朱军系其股东及法定代表人。邹强提交的多份银行进账记录及朱军、华邦讯公司确认的事实表明，朱军多次使用其个人账户支付华邦讯公司所欠邹强的加工款。朱军、华邦讯公司未提交证据证明上述从朱军个人账户支付的款项并非朱军的个人财产而是华邦讯公司的财产。因此，根据上述证据，有理由认为朱军系用其个人财产支付华邦讯公司的债务，朱军个人财产与华邦讯公司财产存在混同。朱军、华邦讯公司提交的华邦讯精密公司2009年至2011年的3份审计报告，只是载明其“在重大方面公允反映了”财务状况以及经营成果、现金流量，并未能完整地体现华邦讯公司提交给相关审计机构的审计资料，也未能体现邹强与华邦讯公司通过朱军个人账户进行款项往来的财务账目及其来源和去向。因此，在无其他证据佐证的情况下，仅凭该3份审计报告，并不能推翻上述银行进账单所证明的朱军个人财产与华邦讯公司的财产存在混同的结论。综上，朱军应当对华邦讯公司所欠邹强的债务承担连带责任。二、关于朱军应否支付逾期利息问题。按照《合作协议书》的约定，华邦讯公司的付款结算时间应为3个月（即90天），华邦讯公司于2010年10月14日与邹强对账后，至今未支付加工费861697元，应从对账结束后的3个月即2011年1月15日起向邹强支付该款项的逾期付款利息，且华邦讯公司亦未对应付逾期付款利息的判决提出上诉。朱军对华邦讯公司所欠邹强的债务应承担连带责任，即应包括该逾期付款利息。综上，朱军的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费12415元（已由朱军预交），由上诉人朱军负担。本判决为终审判决。审　判　长　袁　洪　涛代理审判员　王　　　　伟代理审判员　梁　晴　敏二〇一三年五月十三日书　记　员　许旭东（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。百度搜索“”