（2013）深中法商终字第314号

裁判日期: 2013-04-07

公开日期: 2015-11-16

案件名称

东莞市良友五金制品有限公司与深圳市旭翔光电科技有限公司买卖合同纠纷民事判决书314

法院

广东省深圳市中级人民法院

所属地区

广东省深圳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

全文

广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2013）深中法商终字第314号上诉人（原审被告）：深圳市旭翔光电科技有限公司。住所地：深圳市宝安区石岩街道浪心社区径塘路宏发工业园（宏发电子厂）10栋四楼，组织机构代码：767563327。法定代表人：袁晖军，总经理。委托代理人：唐毅，广东冠豪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市良友五金制品有限公司。住所地：东莞市石碣镇西南村东风北路大元工业区，组织机构代码：66500343-3。法定代表人：廖建文，总经理。委托代理人：李新宜，广东赋诚律师事务所律师。上诉人深圳市旭翔光电科技有限公司（以下简称旭翔公司）因与被上诉人东莞市良友五金制品有限公司（以下简称良友公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（以下简称原审法院）（2012）深宝法民二初字第2941号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：良友公司（乙方）自2011年5月起与旭翔光电科技香港有限公司（甲方，以下简称“旭翔香港公司”）通过传真方式订立《样品采购合同》，合同显示：旭翔香港公司的联系电话和传真号码分别是81xx****和81xx****，采购人员是何成君，合同审核人是邹xx，双方约定的付款时间为月结30天或60天，提货方式为发货到甲方指定地深圳工厂。合同签订后，良友公司依约将货送至旭翔香港公司指定的地点，即旭翔公司，由何xx、谢xx、黄xx、曹x、黄xx等人分别签收，如有不良品，则由旭翔公司直接向良友公司退货。良友公司送货后，每月根据当月送货明细制作对账单，并将对账单发送至旭翔公司传真电话81xx****，由何xx、陈紫兰在对账单上签字确认，货款以旭翔香港公司或深圳市宝安区xxxxx电子商行的名义支付。其中2011年8月的对账单显示，截止到2011年9月6日，客户“旭翔”仍欠货款人民币（以下币种均同）340254.96元未付。截止至起诉日，良友公司主张旭翔公司尚欠的货款金额是281730.96元。原审法院另查明：旭翔公司辩称与良友公司发生业务往来的是旭翔香港公司，其出示了该公司作出的《声明书》称良友公司是与旭翔香港公司发生买卖关系，由旭翔香港公司下订单，往来货款亦由旭翔香港公司支付，旭翔公司只是旭翔香港公司在大陆的商业合作伙伴，帮助旭翔香港公司加工制作产品，旭翔公司与良友公司之间没有买卖关系。原审法院又查明：旭翔公司的注册登记信息显示袁晖军系公司股东兼法定代表人，袁晖文是股东，二人亦是旭翔香港公司的董事。原审法院依法调取的2011年旭翔公司社会保险缴交明细表显示何成军、邹xx、陈紫兰、谢xx、黄xx、曹x、黄xx是均是其公司员工。良友公司一审的诉求为，判令：1、旭翔公司支付拖欠货款281730.96元及至付清之日的逾期付款违约金12365.29元，按银行同期贷款利率自2011年10月25日暂计至2012年7月20日；2、旭翔公司承担本案的诉讼费。原审法院认为：本案的争议焦点是双方当事人之间是否存在真实的买卖合同关系。首先，虽然《样品采购合同》上显示的订购方是旭翔香港公司，但合同上并无该公司的盖章，而是由旭翔公司的员工在合同上签字，而旭翔公司并无证据证明何xx、邹xx等人是旭翔香港公司派驻在其公司工作的员工；其次，良友公司实际送货地点是旭翔公司，由旭翔公司员工负责订货、收货、退货，旭翔香港公司也认可旭翔公司为其代工产品，再由旭翔公司员工与良友公司对账确认应付货款金额，以上事实相互印证，可以证实旭翔公司是双方买卖合同的实际履行者，双方之间存在真实的交易往来，故良友公司要求旭翔公司支付货款并无不当。由于旭翔公司没有证据证实良友公司供应的货物存在质量问题，故其应当支付货款281730.96元及逾期付款利息（从2011年10月25日起计算至判决确定支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：旭翔公司应于判决生效之日起三日内向良友公司支付货款281730.96元及逾期付款利息（从2011年10月25日起计算至判决确定支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。债务人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2855元，由旭翔公司负担。上诉人旭翔公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定本案双方之间存在真实的买卖合同关系，属于事实认定错误。旭翔公司并没有与良友公司产生任何买卖关系，良友公司是与旭翔香港公司发生的业务往来，相应的货款也是由旭翔香港公司支付，旭翔公司只是旭翔香港公司在大陆的商业合作伙伴，帮助旭翔香港公司加工制作产品，付款责任不应当由旭翔公司承担。综上，请求本院：l、撤销原审判决；2、改判旭翔公司无需支付货款281730.96元及逾期付款利息；3、判令本案一、二审诉讼费用由良友公司承担。被上诉人良友公司二审当庭口头答辩称：从买卖合同的履行来看，无论是下单人员还是收货人员、采购人员以及袁晖军、袁晖文都是旭翔公司的工作人员或者股东，无论旭翔公司是否受指示于旭翔香港公司，都与良友公司无关，买卖合同的实际履行方就是旭翔公司。综上，一审判决合理合法，请求本院予以维持。本院经审理查明：旭翔公司称何成军、邹xx、陈紫兰、谢xx、黄xx、曹x、黄xx均是旭翔香港公司的员工，旭翔香港公司系委托旭翔公司为上述人员购买社保，费用由旭翔香港公司承担。以上有本院庭审笔录为证。本院对原审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案买卖合同关系的交易双方应当是良友公司和旭翔公司。首先，涉案采购合同均由旭翔公司的员工签字确认后向良友公司发出，双方对提货方的约定为发货到采购方所指定地深圳工厂即旭翔公司，旭翔公司亦确认其替旭翔香港公司加工产品，故涉案货物的加工使用方应当是旭翔公司。其次，从协议履行情况分析，双方签订采购合同后，良友公司依约向旭翔公司送货，亦由旭翔公司员工签收，旭翔公司员工还在每月的对账单上签字确认，故能够证明旭翔公司员工在采购订单以及对账单上签字确认的行为是代表旭翔公司，合同的实际履行方是旭翔公司。再次，虽然旭翔公司提交付款凭证显示涉案货款是以旭翔香港公司或深圳市宝安区xxxxx电子商行的名义支付，但旭翔公司的股东兼法定代表人袁晖军以及股东袁晖文均是旭翔香港公司的董事，两公司之间存在关联关系，且在交易实践中，委托他人付款的行为亦属常见，旭翔公司委托关联公司付款亦符合常理。因此，仅凭旭翔公司没有直接付款行为本身，并不足以否认其与良友公司之间的实际交易关系。最后，旭翔公司称其仅是旭翔香港公司的商业合作伙伴，本案的实际交易主体为旭翔香港公司，采购订单、收货单及对账单的签字人员均是旭翔香港公司的员工，但并未提交双方之间的合作协议及结算凭证等证据予以证实，且与社保部门提供的社保缴纳情况不符，故本院对其主张不予采信。原审法院认定旭翔公司与良友公司形成买卖合同关系、旭翔公司应支付货款281730.96元及逾期付款利息，并无不妥，本院予以确认。综上，上诉人旭翔公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币5710元，由上诉人深圳市旭翔光电科技有限公司承担。本判决为终审判决。审　判　长　秦　　　　拓审　判　员　陈　国　华代理审判员　张　　　　盈二〇一三年四月七日书　记　员　姚晓静（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。关注公众号“”