（2012）邯市民一终字第1130号
裁判日期: 2013-04-28
公开日期: 2014-06-29
案件名称
上诉人苏州联胜化学有限公司因买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
河北省邯郸市中级人民法院
所属地区
河北省邯郸市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
苏州联胜化学有限公司,马文义,李正博,邯郸天纤针织有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
河北省邯郸市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）邯市民一终字第1130号上诉人（原审原告）苏州联胜化学有限公司，住所地苏州市城区渭塘镇。法定代表人杨璇，该公司总经理。委托代理人袁晓华，姜钟律师事务所律师。被上诉人（原审被告）马文义。被上诉人（原审被告）李正博。二被上诉人委托代理人米毅，河北天捷律师事务所律师。原审被告邯郸天纤针织有限公司，住所地邯郸市丛台区和平路482号。法定代表人杜常军，该公司董事长。委托代理人米毅，河北天捷律师事务所律师。上诉人苏州联胜化学有限公司因买卖合同纠纷一案，不服邯郸县人民法院（2012）邯县民初字第993号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审认定，2008年12月10日原告苏州联胜公司与被告天纤公司签订一份产品购销协议，合同中约定了交货方式及结算货款方式和期限，实际履行过程中原告履行了约定的交货义务，原告提供的化工产品实际为柒整分厂所使用。被告马文义（2001年10月至2010年10月担任柒整分厂厂长）、李正博（2010年10月起至今担任柒整分厂厂长）系柒整分厂厂长。柒整分厂系天纤公司的下属分厂。2010年6月30日被告马文义在原告提供的货款对账还款协议上签字确认被告天纤公司欠原告货款174080元，之后，被告天纤公司支付原告货款20230元，尚欠15380元货款未付。2010年8月31日至9月18日原告又向被告天纤公司供货三次，货款为4550元（未付），2011年5月31日被告李正博在原告提供的货款对账还款协议上签字确认欠原告货款158400元未支付。另查明，原告提供的两份对账还款协议上均约定，货款金额经供、需双方确认欠款无误并签名或盖章，被告马文义、李正博在对账还款协议上签字确认货款数量及金额，未加盖被告天纤公司的印章，被告天纤公司对被告马文义、李正博的行为予以认可。原审法院认为，原告苏州联胜公司与被告天纤公司签订的产品购销协议系双方真实意思表示，合同内容符合法律规定，合同合法有效。被告马文义、李正博在对账还款协议上签字时均担任被告天纤公司下属柒整分厂厂长职务，且原告在对账还款协议上约定确认货款数额后需签名或盖章，该对账还款协议上未加盖天纤公司的印章，故被告马文义、李正博在对账还款协议上签字只是对货款数量及金额的认可，属于职务行为，应由被告天纤公司承担还款责任，被告马文义、李正博不应承担担保责任。本案原告已履行交货义务，被告天纤公司应及时履行支付货款158400元的义务。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条之规定，遂判决：一、被告邯郸天纤针织有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州联胜化学有限公司货款158400元。二、驳回原告的其他诉讼请求。宣判后，原告苏州联胜化学有限公司不服一审判决，提出上诉，请求依法判决李正博、马文义对158400元货款承担连带保证责任。主要上诉理由为，一、本案的基本事实：案件当事人对《产品购销协议》、《对账还款协议》的真实性均予以确认，且对《对账还款协议》中的欠款数额认可无异议。《产品购销协议》第十条明确约定：“需方法定代表人或公司其他个人对需方的付款提供担保，担保的期限为不履行债务之日起贰年”。被上诉人马文义对其在《产品购销协议》和《对账还款协议》“需方担保人”项下签名的真实性无异议。被上诉人李正博对其在《对账还款协议》中“需方担保人”项下签名的真实性无异议。两份《对账还款协议》的第3条明确写明“需方担保人自愿为需方结欠款提供担保，该担保责任为连带保证。”二、一审法院以被上诉人的行为系职务行为为由，判决被上诉人不承担连带担保责任于法无据。此二人是否系职务行为都不能改变其提供担保行为的事实存在，二人均系完全行为能力人，应当对自己的行为承担法律责任，在《产品购销协议》和《对账还款协议》三份文件中均出现了“需方担保人”的约定，说明本案的上诉人与原审被告天纤公司合作之初就明确设定了合同履行的担保人。此二人身为实际收货的分厂厂长，在对账协议上签名的行为即可以表明当时双方对账目是无异议的，再者“需方担保人”的字样明显可见，担保人的相关权利义务在《产品购销协议》和《对账还款协议》中都已经明确告知，被上诉人仍在此处签名，证明其是明知担保义务的，应承担连带担保责任。请求二审法院法院查明事实，公正判决。被上诉人李正博答辩称，一、一审判决认定事实清楚。截止2010年6月30日，上诉人与原审被告邯郸市天纤公司进行对账，天纤公司共欠上诉人货款174080元，后天纤公司支付给上诉人20230元，2011年5月31日经再次对账，天纤公司仍欠上诉人158400元。上诉人所使用的对账协议就是一份对账单，从该对账单的内容上来看，不具备担保合同的要件。对账单上清楚的写明“由需方确认该欠款无误并签名或盖章”。然而在两份对账单中，均没有原审被告邯郸市天纤公司的盖章。所以上诉人提供的《对账还款协议》无论是形式上还是内容上，均是对账单的性质，不具备合同的性质。二、上诉人称答辩人马文义、李正博的行为无论是否为职务行为都不能改变其提供担保的事实，通过上诉人的陈述可知，上诉人并不否认答辩人的对账行为是职务行为。上诉人公司的业务员找到二被上诉人就是找负责人进行对账，答辩人签名是为了确认上诉人与原审原告天纤公司之间的货款数额。答辩人是天纤公司的职能部门负责人，由于职能部门没有刻章，所以只能以部门负责人的签名来对货款的数额进行确定。答辩人的行为系职务行为，当然不应承担保证责任。上诉人明知答辩人的行为系职能部门的行为，又要求答辩人承担保证责任，自相矛盾，一审判决认定事实清楚，请求二审法院驳回上诉，维持原判。经审理查明，二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。二审中，双方均未提交新的证据。本院认为，上诉人与原审被告天纤公司签订的产品购销协议系双方真实意思表示，合同合法有效，原审被告天纤公司对欠款的事实和数额无异议，应予认定。双方当事人签订的产品购销协议第十条约定：“需方法定代表人或公司其他个人对需方的付款提供担保，担保的期限为不履行债务之日起贰年”，两份对账还款协议的第3条明确约定“需方担保人自愿为需方结欠款提供担保，该担保责任为连带保证”。两份对账还款协议的内容清楚，权利义务关系明确，具备合同成立的要件，被上诉人马文义、李正博对其在对账还款协议中需方担保人项下的签名真实性无异议，应当按照供货合同和对账协议的约定承担相应的担保责任。被上诉人马文义、李正博答辩称，签名是为了确认原审被告天纤公司的欠款数额，但两被上诉人并没有在对账协议上需方天纤公司处签字，而是在需方担保人处签名，两被上诉人作为成年人，应当知道担保人的含义，两被上诉人的答辩理由没有事实依据，也不符合常理，本院不予采信。综上，上诉人的上诉理由成立，一审法院认定被上诉人马文义、李正博在对账还款协议上的签字只是对货款数量及金额的认可，认定事实有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（三）项之规定，判决如下：一、维持邯郸县人民法院（2012）邯县民初字第993号民事判决第二项；二、变更上述判决第一项为：被告邯郸天纤针织有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州联胜化学有限公司货款158400元。被告马文义、李正博对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。二审案件受理费3470元，由被上诉人马文义、李正博负担。本判决为终审判决。审判长 梁国华审判员 李文明审判员 郭晓丽二０一三年四月二十八日书记员 王 琨 来自