（2013）吐中民一初字第7号
裁判日期: 2013-04-23
公开日期: 2014-06-24
案件名称
张峰与吐鲁番海源石英石加工有限公司股东出资纠纷一案一审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区吐鲁番市中级人民法院
所属地区
新疆维吾尔自治区吐鲁番市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张峰,吐鲁番海源石英石加工有限公司
案由
股东出资纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年）》：第二十八条，第三十一条第一款，第三十二条；《中华人民共和国民法通则》：第一百三十四条第一款
全文
新疆维吾尔自治区吐鲁番地区中级人民法院民 事 判 决 书（2013）吐中民一初字第7号原告张峰委托代理人解广强，乌鲁木齐天朋法律事务所法律工作者。被告吐鲁番海源石英石加工有限公司，住所：吐鲁番市大河沿镇东湖水泥厂北侧。法定���表人孙兵书，该公司总经理。委托代理人宋华奎，吐鲁番市法律援助中心律师。原告张峰与被告吐鲁番海源石英石加工有限公司股东出资纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张峰及其委托代理人解广强，被告吐鲁番海源石英石加工有限公司的法定代表人孙兵书及其委托代理人宋华奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张峰诉称：被告吐鲁番海源石英石加工有限公司的法定代表人孙兵书于2011年12月13日收取原告100万元，向原告承诺收取的100万元作为被告吐鲁番海源石英石加工有限公司的原始股，并于2012年3月1日前办理工商变更登记，向原告出具正式的股权证明。但是被告在收取原告100万元后，在约定的时间内又不办理工商变更，被告的欺诈行为严重侵害了原告的权益，原告多次要求被告退还100万元投资款，被告以种种理由推脱，为保护原告的合法权益不受侵害，特诉至法院，请求依法判令被告立即返还原告投资款100万元，并承担本案的全部诉讼费用。原告张峰为证明其主张，向法院提供了一份《证明》。用于证明：2011年12月13日，被告收取原告100万元作为被告的原始股金，并承诺原告从入股之日起是被告股东的事实。经质证，被告对真实性认可。被告吐鲁番海源石英石加工有限公司辩称：被告是收到原告入股资金100万元，原告混淆了入股和投资款的区别，投资款可能作为投资获得股东利益，入股则是共担风险，3月1日前办理工商登记，是被告对法律不明晰，应由被告吐鲁番海源石英石加工有限公司出具证明即可，以前的股东也未出什么证明，原告已参加被告的公司经营，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告为证明自己的主张，向法庭提供一本会议记录本。用于证明：原告已经参与了公司经营的事实。经质证，原告不认可参与被告吐鲁番海源石英石加工有限公司经营的事实。经审理查明，2011年12月13日，被告吐鲁番海源石英石加工有限公司给原告张峰出具了一份《证明》，内容为：“今收到张峰入原始股股金100万元整（大写）壹佰万元整，3月1号前公司给张峰正式出具股权证明，从收到张峰股金之日起计算股东权益。被告在该证明上加盖了公司公章，孙兵书作为法定代表人在该证明上签名，时间为：2011年12月13日。”之后，由于被告没有将原告入股的情况在公司章程中反映，也没有将原告的出资金额提交具有法定资格的验资机构出具验资证明，且在被告的工商登记中的股东名册里也没有原告的名字，原告认为自己没有实际取得被告的股东身份，因此要求被告退回100万元。本院认为：从被告吐鲁番海源石英石加工有限公司给原告张峰出具的证明内容上可以看出，被告收取原告100万元作为原始股金，目的是为了增加被告吐鲁番海源石英石加工有限公司的注册资本。被告收到该款后，应当按照《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，在法定期限30日内到公司登记机关提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明，新股东的身份证明，及公司章程修正案等文件，申请变更公司登记，以明确原告张峰是被告吐鲁番海源石英石加工有限公司的股东身份。由于被告收到原告100万元后，至今没有在公司登记机关申请变更登记，造成原告始终不具有被告吐鲁番海源石英石加工有限公司的股东身份，实现不了入股被告吐鲁番海源石英石加工有限公司的目的，被告对此应承担返还原告钱款的民事责任。故原告张峰主张被告吐鲁番海源石英石加工有限公司归还100万元的诉讼请求，理由成立，本院予以支持。依据��中华人民共和国公司登记管理条例》第二十八条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条第一款第（四）项的规定，判决如下：被告吐鲁番海源石英石加工有限公司返还原告张峰100万元，于本判决生效之日起三日内付清。如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13800元，由被告吐鲁番海源石英石加工有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。审 判 长 李 鑫审 判 员 赵 伟人民陪审员 杨益权二〇一三年四月二十三日书 记 员 常昳华 更多数据：