（2013）东商初字第0030号
裁判日期: 2013-04-18
公开日期: 2015-12-03
案件名称
郭熙东与费圣林股权转让纠纷一审民事判决书
法院
东台市人民法院
所属地区
东台市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郭熙东,费圣林
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
江苏省东台市人民法院民 事 判 决 书（2013）东商初字第0030号原告郭熙东，居民。委托代理人丁维军，江苏东亭律师事务所律师。被告费圣林，居民。委托代理人王友林，江苏江豪律师事务所律师。原告郭熙东与被告费圣林股权转让纠纷一案，本院于2012年12月31日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告郭熙东的委托代理人丁维军、被告费圣林的委托代理人王友林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭熙东诉称，原告原持有江苏沪航精密铸造研发有限公司（以下至判决主文简称沪航公司）45.5%的股权。2012年9月10日，原告及其他股东刘忠奎、刘中和将持有的公司股权共95.5%转让给被告费圣林，刘立军将4.5%转让给汤爱平，转让总价360万元。包括原告的原公司股东配合被告办理了股权转让变更登记手续，但是被告未能按照股权转让协议约定向原告给付股权转让款。请求判令被告按照沪航公司股权转让协议给付原告股权转让款163.80万元，诉讼费由被告承担。被告费圣林辩称，原告及公司原股东刘忠奎、刘中和、刘立军确实在2012年9月10日在东台市溱东镇政府主持协调下，签订了转让总价为360万元的股权转让协议。这份协议生效后，由于原告与公司另外一个股东刘立军之间就实际投资以及实际持股有分歧产生纠纷，刘立军要求被告将大部分股权转让款交由他支配。我们为了顺利办理股权变更，应刘立军的请求将股权转让款128.6万元交刘立军指定的保管人邮储银行时堰镇支行的刘克荣行长，刘克荣指定将款项汇到邮储银行东台市望海西路支行职工孙宝权的帐户。本案之所以诉讼至法院是由于原告与原股东刘立军之间的矛盾导致，并非被告未按协议履行义务。经审理查明，刘立军、刘中和、刘忠奎、郭熙东为沪航公司股东，公司注册资金550万元，刘立军、刘忠奎、刘中和、郭熙东分别持有公司4.5%、4.5%、45.5%、45.5%的股权。2012年9月10日，刘立军、刘中和、刘忠奎、郭熙东（合同甲方、转让方）与费圣林、汤爱萍（合同乙方、受让方）在东台市溱东镇人民政府办公室签订股权转让协议，协议首部对前述公司状况进行了记载，并载明“其中刘立军在江苏沪航精密铸造研发有限公司、江苏铸业达机械科技有限公司实际总投资款为128.6万元。鉴于江苏沪航精密铸造研发有限公司实际处于停业状态，现为减少亏损，经公司全体股东协商一致，同意将各股东持有的全部股权依法转让给乙方”一段文字。协议约定：1、甲方持有沪航公司100%股权，刘中和、刘忠奎、郭熙东将其持有的共95.5%公司股权转让给费圣林，刘立军将4.5%转让给汤爱萍，转让总价360万元；2、付款方式为在本协议生效后7个工作日内，乙方即付款360万元，甲方共同指定东台市溱东镇人民政府代收该款。在乙方付款后，甲方持有的沪航公司100%股权全部转归乙方所有。届时，甲方须在7个工作日内与乙方共同到工商部门办理完毕全部股权变更登记手续。甲方确认在股权变更登记手续后，东台市溱东镇人民政府可根据甲方内部达成的分配协议，向甲方四人分别付款；3、甲方确认在2012年9月10日前，沪航公司所发生的一切债务由甲方承担。合同还对其他公司转让事项、违约责任等进行了约定，并声明协议如与工商变更登记不一致的，以本协议为准。合同签订后，转让方刘立军、刘中和、刘忠奎、郭熙东配合受让方费圣林、汤爱萍办理了沪航公司工商登记变更等手续。费圣林未按照协议约定向转让方共同指定的代收转让款方东台市溱东镇人民政府支付款项。2012年12月31日，郭熙东以费圣林未支付股权转让款，以费圣林为被告，刘立军、刘中和、刘忠奎为第三人，诉来本院，要求如上所请。2013年4月11日，郭熙东撤回刘立军、刘中和、刘忠奎的起诉，本院裁定照准。审理中，费圣林提出其未及时支付股权转让款的原因为沪航公司原股东之间的矛盾导致，其为了顺利办理股权变更登记手续，将款项汇给原股东刘立军指定的保管人刘克荣指定的孙宝权帐户，并提交了汇款至孙宝权账户136.60万元的凭证复印件。同时，费圣林提交了刘立军出具给费圣林、汤爱萍承诺书的复印件，其主要内容为费圣林、汤爱萍交刘立军代管股权转让款128.6万元，在公司相关手续变更转让至费圣林、汤爱萍前不动用此款等内容。费圣林又提出其代付了公司转让前原股东经营期限遗留的债务11.23万元。此外，郭熙东提供的证据除2012年9月10日双方所签股权转让合同外，又向本院提交了落款时间为2012年9月12日原公司各股东与费圣林、汤爱萍分别签订的4份股权转让协议，该证据来源于公司工商登记卷宗，其中郭熙东与费圣林的股权转让协议转让价格为250万元。本院询问为什么存在两份不同的转让协议，郭熙东的委托代理人回答为：“详细情况不清楚，目前我们仍要求163.8万元。”费圣林的代理人陈述此转让协议是按照工商部门提供的格式化股权转让协议，以注册资金对应的金额平价转让，沪航公司当时亏损，转让价格并不是按注册资金标准转让，为办理股权变更登记，签订了此协议，该协议不具有真实性。上述事实，有原告沪航公司工商登记资料、股权转让协议，被告提交的刘立军致费圣林、汤爱萍承诺书、转账凭证，当事人陈述等为证。本院认为：原告郭熙东提交了两份不同的股权转让协议，本院审查发现，2010年9月10日的协议载“本协议如与工商变更登记不一致的，以本协议为准”，2010年9月12日的工商部门登记所用协议与2010年9月10日的协议不一致，应以2010年9月10日的协议为准，作为本案处理依据。2010年9月10日签订的股权转让协议当事人意思标准真实，内容合法有效，为有效合同，依法应予保护。协议签订后，刘立军、刘中和、刘忠奎、郭熙东依照约定办理了公司变更登记手续，被告费圣林应当依约向转让方支付股权转让款，否则应承担违约责任。至于费圣林如何支付，是按照协议上由转让方指定的东台市溱东镇人民政府代收还是分别向各股东支付，因协议约定东台市溱东镇人民政府为股权转让款代收款人，为股权转让款交付方式，受让人费圣林未实际支付该款，原股东要求按受让方按照登记股权比例支付转让款，本院予以支持。被告费圣林以款项按照原公司其他股东要求支付，不能对抗原告的诉讼请求，其辩称本院不予采信。至于被告费圣林辩称其代付了原公司股东经营期限遗留的债务，因涉及原公司四位股东，在本案中不宜一并处理，其应与原各股东通过协商或者法律途径解决。原股东刘立军、刘中和、刘忠奎、郭熙东之间是否存在分配问题，为其内部问题，有相应的救济渠道，并非受让方不付款的理由。综上，原告的诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告费圣林于本判决生效后10日内给付原告郭熙东股权转让款163.80万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费19542元，由被告费圣林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户银行：盐城市农行中汇支行；帐号：40×××21，户名：盐城市财政局）。在上诉期满的次日起7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 于 俊审 判 员 祝 菁人民 陪 审员 程维芸二〇一三年四月十八日书记员（代） 常丽萍